12 и 13 апреля группа XXI издала приказы о наступлении к югу от Осло, в сторону шведской границы, и ударами на север, северо-запад и запад от столицы овладеть железнодорожными линиями, связывавшими Осло с Тронхеймом, Бергеном и Кристиансанном. 196-я дивизия, которой был поручен сектор к востоку от Осло, должна была послать два батальона на юг, чтобы взять Фредрикстад, Сарпсборг и Халлен, полк (без батальона) — на восток, к Конгсвингеру, а оставшийся батальон — на север, в направлении Хамара. 163-я дивизия, действовавшая в Осло и к западу от него, должна была обеспечить порядок в городе, занять железнодорожный узел Хёнефосс на дороге в Берген и наступать вдоль железнодорожной линии Осло — Кристиансанн вплоть до Конгсберга. Чтобы не дать противнику возможности собраться, ударные силы были моторизованы, в основном за счет реквизированных средств транспорта. Характерной чертой Норвежской кампании стало то, что дивизии действовали не отдельными частями, а тактическими группами, сильно различавшимися по размеру и составу и почти ежедневно менявшими численность за счет подразделений из других частей или прибытия новых отрядов.
Наступление по всем направлениям проходило без помех. 13-го части 196-й дивизии взяли Фредрикстад и Сарпсборг, а 14-го заняли Халлен и стоящие вдоль границы форты в Трёгстаде, Мюсене и Греокере. За три дня в руках немцев оказалась вся юго-восточная оконечность Норвегии, через которую осуществлялось автомобильное и железнодорожное сообщение со Швецией. Были взяты в плен 1000 норвежских солдат, а 3000 их, включая командира 1-й норвежской дивизии, были вынуждены перейти шведскую границу. На востоке части продвинусь в сторону Конгсвингера, а на севере мотопехотные группы и горнострелковый батальон, передвигавшийся по железной дороге, через Эйдсволль добрались До южной оконечности озера Мьёса. 12-го части 163-й дивизии взяли Конгсберг и днем позже заставили сдаться 3-й норвежский пехотный полк; утром 14-го был взят Хёнефосс. В результате были захвачены все важные пункты в окрестностях Осло, после чего можно было расширить операции во внутренней части страны.
Карта 4
14 апреля части группы XXI вышли на позиции, где можно было нанести удар по устьям ущелий Эстердаль и Гудбрандсдаль, откуда открывался маршрут через горы в сторону Тронхейма. Южный вход в Эстердаль находится в Конгсвингере, а озеро Мьёса лежит в стороне от южного входа в Гудбрандсдаль. По Гудбрандсдалю проходят шоссе и железная дорога до Ондалснеса, связанного с Тронхеймом железнодорожной веткой, начинающейся в Домбосе. Для завершения завоевания части Норвегии, находящейся южнее Тронхейма, немцы должны были овладеть этими двумя ущельями. 13 апреля группа XXI начала формировать мобильные отряды для наступления: остатки (две роты) 40-го танкового батальона, 4-й, 13-й и 14-й мотопехотные пулеметные батальоны и мотопехотный батальон полка «Генерал Геринг».
Наступление к устьям ущелий привело немцев в районы, где только что назначенный норвежский главнокомандующий, генерал-майор Отто Руге, собирался дать им бой. Руге стал главнокомандующим 11 апреля, сменив на этом посту генерал-майора Кристиана Локе, ушедшего в отставку по возрасту. Это назначение как нельзя лучше характеризовало состояние норвежской армии. Несмотря на войну в Европе, продолжавшуюся уже шесть месяцев, и недавний конфликт в Финляндии, для усиления и модернизации норвежской армии было сделано очень мало. До самого дня высадки немцев и даже после него на норвежское общественное мнение сильно влияло, во-первых, убеждение в том, что сопротивление тщетно, а во-вторых, упрямая, почти фанатическая вера в принцип нейтралитета. Хотя последние кризисы (особенно финский) заставили кое-кого очнуться от спячки, однако норвежская армия была совершенно не готова к войне. У нее не было ни танков, ни противотанковых орудий, а военно-воздушные силы имели в общей сложности 41 боевой самолет. 9 апреля береговые форты в Осло, Кристиансанне, Бергене и Тронхейме были укомплектованы всего на одну треть штатной численности. Единственное увеличение численности норвежской армии было произведено лишь на дальнем севере страны. В Нарвике и к северу от него была дислоцирована 6-я норвежская дивизия численностью в 7100 штыков. Большинство солдат находились в зоне вдоль финской границы, севернее Тромсё. Общая численность пяти остальных дивизий составляла 8220 штыков. Кроме того, в ВВС служило 950 человек, в ПВО — 1800 и в вооруженной охране — еще 300. Когда началась мобилизация, многие армейские склады, а также ключевые центры телефонной и телеграфной связи уже были в руках немцев.