23 июня соединенные силы русских и шведов разбили лагерь возле села Клушино, на расстоянии дневного перехода от Царева Займища. Место для отдыха выбрали неплохое. Левый фланг, где расположились лагерем русские, прикрывала река Гжать, правый, где встали шведы, защищал болотистый лес. Впереди, откуда мог появиться противник, простирались обработанные крестьянские поля, перегороженные длинными плетнями. В центре находились две деревушки, служившие дополнительным препятствием для возможной атаки польской кавалерии. Впрочем, и Дмитрий Шуйский, и Якоб Делагарди считали, что опасаться нечего. Им уже было известно, что Жолкевский вышел в поход всего с двумя тысячами всадников и двумя сотнями пехотинцев. Какие-то бродячие шайки поляков и казаков примкнули к нему по дороге, но все равно его силы были ничтожны. Завтра они ударят по самоуверенному польскому гетману, и его крошечное войско, зажатое между Валуевым с одной стороны и Шуйским с Делагарди — с другой, лопнет и рассыплется в прах.
Военачальники, собравшись в большом шелковом шатре Дмитрия Шуйского, пировали, уже предвкушая победу. Якоб Делагарди, вспоминая свое пленение в Вольмаре, где Жолкевский подарил ему в знак уважения за достойное сопротивление рысью шубу, громогласно пообещал отдариться. Завтра он возьмет в плен старого гетмана и накинет ему на плечи соболью шубу!
Войско, уставшее после долгого перехода, беззаботно расположилось на ночлег, даже не выставив охранения. Положенные в таких случаях фортификационные работы были проведены лишь отчасти. Русские насыпали небольшой вал, утыкав его кольями, а шведы и вовсе плюнули на защиту. Делагарди распорядился укрепить плетни дубовыми кольями, но приказ не был выполнен. Солдаты лишь ослабили уже имевшиеся препятствия, порастаскав часть изгородей на растопку для костров. Одиннадцать пушек, имевшихся в распоряжении Дмитрия Шуйского, оставили в обозе, даже не подумав установить их на позициях.
На лагерь опустилась светлая июньская ночь. Над тлеющими кострами на треногах висели чаны, в которых вечером варили обычную у русских походную похлебку — воду с перцем и солью, в которую было брошено несколько ломтей сала и пригоршней овсяной муки. Это была дворянская еда. Обычные ратники завалились спать, поглодав сухарей и напившись воды, смешанной с уксусом. Некоторые соорудили себе шалаши из хвороста и сосновой коры, но чаще ратник засыпал прямо под открытым небом, подложив под голову седло и намотав на ногу поводья, чтобы лошадь не ушла. Русский лагерь был окружен четырехугольником составленных вместе телег. Шведский виднелся в ночи белыми пятнами полотняных палаток.
Соединенная армия проснулась среди ночи от запаха гари. Пылали две стоявшие в центре поля деревушки, а еще дальше за ними стройными цепочками двигались сотни огненных точек — это были горящие факелы в руках всадников. Так возвестил о своем подходе польский коронный гетман. Русские и шведы решили, что Станислав Жолкевский, известный своим рыцарским поведением, поджег деревни, чтобы не нападать на спящего противника. Однако сам Жолкевский признавался в своих воспоминаниях, что он бы с легкостью отдал приказ ударить по спящим. Ему просто нужно было лишить вражеских мушкетеров возможности стрелять, прикрываясь домами. Ни русский, ни шведский полководцы даже не подумали с вечера занять эти удобные стрелковые позиции. Атаковать с ходу Жолкевскому не удалось — его армия слишком растянулась во время ночного марша по лесным тропам, раскисшим от прошедшего накануне двухдневного ливня, а два фальконета — единственная артиллерия Жолкевского — все еще тащились в лесу, то и дело рискуя провалиться в болото.
Дмитрий Шуйский и Якоб Делагарди, неприятно пораженные тем, что муха отважилась напасть на слона, получили время для подготовки к сражению. Немецкие мушкетеру стали занимать позиции под защитой плетней, проверяя на крепость и раскачивая руками воткнутые в землю жерди: выдержат ли они удар страшных польских гусар? Выстраивались плечо к плечу пикинеры, трамбуя ударами сапог влажную землю для лучшего упора своих длинных копий. Блестя в отсветах пожара мокрыми от росы латами, на рысях выдвигалась в поле кавалерия, разворачивая отяжелевшие за ночь хоругви. Отряды французских и английских всадников занимали позиции чуть позади стрелков, прикрывая тыл и готовясь помочь им, когда рассыплется строй атакующих гусар.
В русском лагере также шли приготовления к сражению. Там основные надежды возлагались на наспех сделанную невысокую насыпь, утыканную кольями, и сдвинутые вместе телеги, за которыми укрылись стрелки.