Ядро армии второго Лжедмитрия составили четыре тысячи польских дворян, профессиональных воинов, сражавшихся в конном строю в тяжелых доспехах. К ним стали стекаться поляки, находившиеся в русском плену в разных городах. «Из нашего товарищества 15 слуг разных панов составили заговор и присягнули на том, чтобы уехать к войску, которое было против Шуйского, кого бы там ни застали: хоть Дмитрия, хоть Петрушку, хоть кого-нибудь другого», — сообщает дневниковая запись одного из поляков, содержавшегося под стражей после московского побоища.
К осени 1608 года в лагере второго Дмитрия, по подсчетам поляков, было «18 000 польской конницы и 2000 хорошей пехоты, не считая 30 000 запорожских казаков и 15 000 донских». Практически вся Россия оказалась в руках сторонников второго Лжедмитрия, у Шуйского оставались лишь Москва, Новгород с русским Севером и Нижний Новгород. Ворваться в Москву с ходу в июне 1608 года Лжедмитрию не удалось, и он предпринял ее осаду. В местечке Тушино под Москвой вырос огромный деревянный город — временная его столица. На вершине холма разместился его дворец: просторная деревянная изба, окруженная шатрами польских военачальников и избами русской знати. Ниже раскинулись наспех сколоченные крытые соломой будки, в которых устроился народ попроще.
По сути дела, один город вел осаду другого. Число сторонников Шуйского таяло, в армию стали призывать даже чиновников, занимавшихся сбором налогов, из тюрем выпустили преступников и, кое-как приодев, дали им в руки оружие. Дворяне, обязанные нести военную службу, скрывались от призыва по домам городских обывателей и крестьянским избам. Царские грамоты запрещали не только укрывать, но даже впускать в дом дворян, грозя за ослушание лишением имущества и казнью. Прежде такого не бывало. Царь еще мог набрать большое войско, но оно скорее походило на кусок гнилой дерюги, расползающейся в руках при малейшем усилии. Даже Москва, считавшаяся прежде главной опорой Шуйского, стала колебаться. Рассказывая об июньском бое, едва не окончившемся взятием Москвы Лжедмитрием, современник сообщает, что москвичей охватила паника: «После того бою учали с Москвы в Тушино отъезжати стольники, и стряпчие, и дворяне московские, и жильцы, и городовые дворяне, и дети боярские, и подьячие, и всякие люди». Наступила длинная полоса так называемых «перелетов»: приближенные Шуйского уезжали в Тушино, получая там чины и награды, затем, уже в высоких чинах и с новыми поместьями, возвращались к Шуйскому. И тот, в свою очередь, награждал их за уход от «вора». Многие знатные люди по нескольку раз становились подданными то Лжедмитрия, то Василия Шуйского. Впрочем, безнаказанно «перелетать» могли лишь дворяне и богатые купцы, простых обывателей, побывавших в Тушине и вернувшихся в Москву, царские слуги хватали по ночам, чтобы не привлекать излишнего внимания, и топили в Москве-реке.