Слабость центральной власти и ее институтов в Польше при все усиливавшейся в ней политической анархии была давно очевидна и играла на руку ее соседям, стремившимся подчинить внешнюю политику польско-литовского государства своим интересам. Еще в 1720 г. Россия и Пруссия, а через шесть лет к ним присоединилась Австрия, договорились о консервации в Польше существовавших порядков. Борьба заинтересованных держав за желательные им кандидатуры на престол Речи Посполитой стала печальной традицией при избрании ее королей. К выборам 1764 г. интенсивно готовились Франция, Австрия, Пруссия, Россия и Турция. Париж и Вена выдвинули общих кандидатов. Российская императрица Екатерина II стремилась обеспечить престол бывшему своему фавориту Станиславу Августу Понятовскому из старого польского королевского дома Пястов. Со времени Северной войны Россия установила в Речи Посполитой свое преобладающее влияние. Стремясь его закрепить, Екатерина хотела сохранить целостную, но, отнюдь, не сильную Польшу, поставив ее королевскую власть и сейм под полный контроль и зависимость от России. С точки зрения Петербурга Польша имела особое значение как барьер на пути возможного иностранного вторжения (Австрии, Турции) в западные и юго-западные пределы российского государства.
В отличии от Екатерины, прусский король Фридрих II, как и его отец Фридрих Вильгельм I, мечтали захватить территории Польши, и, в первую очередь, земли вдоль нижнего течения Вислы. Это позволило бы соединить Восточную Пруссию в единое целое с Бранденбургом и, кроме того, обеспечить королевству Гогенцоллернов господство над большей частью внешней торговли Польши, совершавшуюся через балтийские порты. Фридрих понимал невозможность осуществления своих планов без согласия России. В свою очередь, в Петербурге считали необходимым использовать Пруссию в качестве противовеса как Франции, которая в течение многих десятилетий натравливала против России на севере Швецию и на юге Турцию, так и Австрии, где с момента смерти польского короля Августа III, заняли откровенно враждебную России позицию, приведшую к распаду австро-русского союза. В апреле 1764 г. Россия и Пруссия, обоюдно заинтересованные друг в друге и при отсутствии между собой принципиальных разногласий, заключили союзный договор. Он предусматривал совместное решение ряда вопросов европейской политики и, в первую очередь, польского. В секретной конвенции, приложенной к соглашению, обе стороны договорились об избрании на польский престол Понятовского и мерах, обеспечивающих это. Было предусмотрено, что в случае военной поддержки какой-либо третьей державой оппозиции внутри страны Понятовскому, на территорию Речи Посполитой будут введены русские и прусские войска. Вместе с тем, Екатерина решительно отклонила предложение Фридриха о частичном разделе польско-литовского государства, сделанное им во время обсуждения проекта договора.
В сентябре 1764 г. Понятовский под именем Станислава III был избран королем. Начавшиеся реформы в Польше, призванные укрепить центральную власть, вызвали оппозицию в стране, настаивавшую на сохранении шляхетских вольностей, а также решительные возражения в Петербурге и в Берлине. Поводом для прямого вмешательства в польские дела послужил вопрос о диссидентах, т. е. некатолическом населении страны. При этом Россия покровительствовала православным (украинцам и белорусам), Пруссия – протестантам. Русский и прусский послы потребовали от польского правительства полного гражданского и религиозного равноправия диссидентов. При деятельном участии послов в белорусском местечке Слуцк была создана православная, а в польском городе Торунь – протестантская конфедерации, которые объединили десятки тысяч недовольных правительством. В октябре 1767 г. в Варшаву, чтобы сломить сопротивление заседавшего там сейма, были введены русские воинские части (войска России находились на территории Белоруссии еще с мая 1764 г.). В феврале 1768 г. между Россией и Польшей был подписан Варшавский договор, урегулировавший диссидентский вопрос и закреплявший архаизм польской государственности. Россия признавалась гарантом неприкосновенности территорий Речи Посполитой, получив тем самым формальное право на вмешательство в ее внутренние дела. Часть шляхетско-магнатских кругов отвергла этот договор и образовала в украинском городке Бар конфедерацию, выдвинув лозунги защиты государственной независимости, привилегий шляхетских вольностей и католической церкви, а также низложения Станислава III. Барская конфедерация обратилась за помощью в Париж, Вену, Стамбул. Франция и Австрия, поставив задачу уничтожить русское влияние в Польше, направили барским конфедератам оружие, деньги и людей; для организации их военных сил на Украину был послан генерал А. Дюмурье. Султан, подстрекаемый французами и австрийцами, в ультимативной форме потребовал от царского правительства вывести войска из пограничной с османскими владениями Подолии (там находился эпицентр движения конфедератов). Получив отказ, Турция объявила в октябре 1768 г. войну России.