Так Лотаря склонили предпринять второй переход через Альпы и пойти войной на короля Сицилии Рожера. Он располагал теперь более многочисленной армией, с ним был цвет германского дворянства, за него стояли храбрые Гогенштауфены. Ломбардские города, издавна привыкшие решать вопрос о своём подчинении в зависимости от силы тех войск, с которыми императоры появлялись в Италии, присягнули на верность его неодолимой мощи, и город Милан без сопротивления открыл ему свои ворота. Он созвал имперский сейм в Ронкальской долине и показал итальянцам, кто является их верховным владыкой. Затем он разделил своё войско, одна половина которого под предводительством герцога Генриха Баварского вторглась в Тосканскую область, а другая под личным командованием императора двинулась вдоль адриатического побережья прямым путём в Апулию. Греческий двор и Венецианская республика дали для этого похода войска и деньги. В то же время город Пиза, уже в ту пору значительная морская держава, послал вслед за этой сухопутной армией небольшой флот, который должен был нападать на вражеские гавани.
Казалось, пришёл конец владычеству норманнов в Италии, и не без сожаления следишь за тем, как подвергалось разрушению то здание, над сооружением которого трудилось столько отважных героев и которое так явственно охраняла сама судьба. Славными успехами увенчиваются первые шаги Лотаря. Капуя и Беневент вынуждены сдаться. Апулийские города Трани и Бари завоёваны; Амальфи капитулирует перед пизанцами, Салерно — перед Лотарем. Один за другим рушатся столпы норманского владычества, и новому королю, прогнанному с континента Италии, не остаётся ничего другого, как искать последнее прибежище в своих наследственных сицилийских владениях.
Но так уж складывалась судьба Танкредова рода, что церковь, вольно или невольно, всегда действовала ему на пользу. Едва только город Салерно был завоёван, папа Иннокентий предъявил на него свои права как на папский лен, и жаркий спор разгорается по этому поводу между папой и императором. Другим поводом для такой же распри являлась Апулия: было достигнуто соглашение, по которому в эту провинцию надлежало назначить герцога, но Иннокентий, усматривая в пожаловании нового правителя леном прерогативу своей ьерховной власти, оспаривает у императора Лотаря это право. Чтобы положить предел пагубному тридцатидневному спору, император и папа, наконец, находят необычный выход из положения в том, что во время церемонии пожалования этого герцога леном оба они будут вправе одновременно положить руку на знамя, которое вручалось вассалу сеньором при торжественном принесении присяги.
Во время этих раздоров военные действия против Рожера были прекращены или велись очень вяло, и этот бдительный, деятельный государь выиграл время, чтобы собраться с силами. Пизанцы, недовольные папой и немцами, увели обратно свой флот, срок службы немцев кончился, их деньги были растрачены, а пагубные свойства неаполитанского климата начали производить в их лагере обычное опустошительное действие. Нетерпение, которое они выражали всё громче, вырвало императора из объятий победы. Покидая Италию, он лишился большинства завоёванных владений быстрее, чем приобрёл их. Ещё в Болонье Лотарю пришлось услышать страшную весть о том, что город Салерно сдался врагу, что Капуя завоёвана и что герцог Неаполитанский сам перешёл на сторону норманнов. Только Апулию стойко защищал с помощью оставленного там германского корпуса новый герцог, и потеря этой провинции была той ценой, которой Рожер оплатил спасение прочих своих земель.
После того как умер ставленник норманнов папа Анаклет и Иннокентий стал единственным властителем церкви, он созвал церковный собор в Латеране, который объявил недействительными все декреты антипапы и вновь отлучил его защитника Рожера от церкви. Кроме того, Иннокентий, по примеру Льва, лично возглавил поход против сицилийского государя; однако и ему, как и его предшественнику, пришлось заплатить за эту дерзость полным поражением и потерей свободы. Но победитель Рожер искал мира с церковью, который был ему тем более необходим, что Венеция и Константинополь угрожали ему новым наступлением. Из рук пленённого им папы он получил титул короля Сицилии, а оба его сына были признаны герцогами Капуи и Апулии. Ему самому, так же как и им, пришлось принести вассальную присягу папе и согласиться на уплату ежегодной дани римской церкви. Но, заключая соглашение, обе стороны обошли молчанием притязания Германской империи на эти провинции, ради которых сам Иннокентий и посылал императора в поход на Рожера. Вот как мало могли рассчитывать римские императоры на честность пап, когда последние не нуждались в их ратной силе! Рожер поцеловал у своего пленника туфлю, снова водворил его в Риме, и между норманнами и апостольским престолом воцарился мир. Что же касается императора Лотаря, то в 1137 году на обратном пути в Германию в убогой крестьянской хижине между реками Лех и Инн он закончил свою многотрудную достославную жизнь.