По Люблинской унии 1569 года Южная Русь административно была присоединена к Польше, и польское господство распространилось на территорию Киевского, Брацлавского и Волынского воеводств. Сразу же изменились условия жизни. Земля перестала принадлежать тем, кто ее обрабатывал, а стала собственностью землевладельцев. Польские короли дарили своим сановникам обширные поместья на плодородных землях по обеим сторонам Днепра, и колонизация Украины пошла быстрыми темпами. Паны привлекали поселенцев, обещая им на первых порах свободу от повинностей и платежей. На этих просторах с их огромными природными богатствами тут же возникли имения магнатов и шляхты, вырастали города, замки, местечки. Крестьяне, поначалу соблазненные чрезвычайными льготами, дали привязать себя к земле и постепенно превратились в холопов, работавших на панов.
Среди колонистов появились и евреи. В городах Польши и Литвы, в перенаселенных еврейских кварталах, под постоянным враждебным давлением мещан и духовенства было трудно, неуютно и опасно порой жить, а на украинских просторах они могли сразу же применить на деле свои знания, опыт и деловые качества. Новые помещики жили в столице и в больших городах и не занимались хозяйством. Они охотно сдавали евреям в аренду свои имения, королевские старосты предоставляли им право собирания налогов, пошлин и крестьянских повинностей. Вскоре в их руках сосредоточились различные промыслы: производство селитры и поташа, ловля рыбы, дичи и питейное дело. Они брали в аренду корчмы, молочное хозяйство и мельницы. Численность евреев на Украине сразу же возросла. Разрослись общины в Луцке, Владимире Волынском, Ковеле, Остроге, Баре, Брацлаве, Виннице, Немирове, Тульчине. Прявились совсем новые общины в Белой Церкви, Богуславе, Переяславе, Стародубе, Чернигове и в других городах. Кардинал Коммендони, путешествуя по тем краям, оставил описание быта евреев: "В этих провинциях встречается большое количество евреев; они не внушают презрения, как в других местах. Они не перебиваются здесь постыдными заработками, ростовщичеством и исполнением всевозможных поручений, хотя и не отказываются от такого рода прибыли; владеют землей, занимаются торговлей и посвящают себя даже изучению изящной словесности, медицины и астрологии. Они почти повсюду держат на откупе таможенный и провозной сбор. Они довольно состоятельны и не только принадлежат к числу уважаемых людей, но часто даже имеют таковых под своей властью. Они не носят никакого знака, отличающего их от христиан. Им разрешается даже носить саблю и быть вооруженными. Наконец, они пользуются правами прочих граждан".
К середине семнадцатого века уже определились те обстоятельства, которые и привели к страшной катастрофе. Паны были католиками, крестьяне - православными. Православие считалось у католиков "хлопскою верою", его старались уничтожить путем насильственных церковных уний. На крестьян паны смотрели как на низшую расу. Они не только задаром обрабатывали панскую землю, но и платили множество податей - за пастбища, за мельницы, за рыбную ловлю, за каждый улей и за каждого вола. "Владелец или королевский староста не только отнимает у бедного холопа все, что он зарабатывает, - писал иезуит Скарга, - но и убивает его самого, когда захочет и как захочет, и никто не скажет ему за это дурного слова". Антагонизм был чудовищным, ничего общего не было у угнетаемого с угнетателем - ни веры, ни языка, ни народности. Ничто не могло смягчить отношения между паном и холопом, между католиком и православным, между поляком и украинцем. Но пан или магнат чаще всего был далеко, а непосредственно крестьяне сталкивались с евреем-арендатором. Формально он становился на место пана, в известной мере он получал ту власть над крестьянином, которая принадлежала землевладельцу, и должен был - по поручению пана - извлекать из крестьянина максимальный доход. Как писал один поляк, "мы сами (шляхта) обдирали крестьян только еврейскими когтями". Поэтому ненависть крестьянина была и против пана - ляха и католика, и против арендатора - чужака-еврея.
Впоследствии евреям приписывали самые невероятные злоупотребления против православного крестьянства, вплоть до того, что польские помещики, будто бы, отдавали евреям в аренду даже православные сельские церкви, и потому украинцы должны были просить у арендаторов-евреев права крестить своих детей, венчать новобрачных и отпевать покойников. В действительности же нет ни одного документального подтверждения, что евреи арендовали церкви, и только лишь поздние историки, знакомые по преданиям с теми временами, повествуют о "преступлениях" евреев. Но крестьяне тех времен не разбирались в том, кто больше виноват в их угнетении, а кто меньше. Украина взбунтовалась, и евреев истребляли наравне с ненавистными народу панами.
Выхода не было нигде. Из Центральной Европы евреи бежали когда-то в Польшу - от ужасов крестовых походов, преследований времен "черной смерти" и ритуальных наветов. Из Польши они пришли на Украину - под давлением мещан и духовенства, которые вытесняли их из городов. Везде чужие, везде принимаемые для королевской и панской выгоды и везде притесняемые и истребляемые в периоды народных волнений. Так это случилось и на Украине. Год 1648. Восстание казаков во главе с Богданом Хмельницким, которого евреи называли "Хмель-злодей".
Центром крестьянской вольности была казацкая республика под названием Сечь, в степях, за днепровскими порогами. Туда часто убегали крестьяне, которые не дали себя закабалить и привязать к земле, и там они объединялись в дружины, во главе которых стояли атаманы. Эти вольные казацкие полки отражали набеги татар из Крымского ханства, а польское правительство пыталось организовать из них пограничное войско, что не всегда получалось. Это было полувоенное, полукрестьянское сословие, которое не желало подчиняться кому бы то ни было, и в определенный момент оно и выступило, чтобы освободить Украину от власти "ляхов и жидов".
Еще в 1637 году казацкий атаман Павлюк пошел из Запорожья в Полтавщину и поднял крестьян против панов и евреев. "Повелеваем вам и убеждаем вас, - призывал он народ, - чтобы вы все единодушно, от мала и до велика, покинувши все свои занятия, немедленно собрались ко мне". В городах Лубны и Лохвица восставшие разрушили костелы и синагоги, убили ксендзов и около двухсот евреев. Бунт подавили польские войска, Павлюка казнили, всю дорогу от Днепра и до Нежина уставили трупами посаженных на колы холопов. Права и вольности казаков ограничили, многих из них прикрепили к земле и обязали работать на панов, а за малейшую попытку к восстанию беспощадно наказывали. "И мучительство фараоново, - записано в малороссийской летописи, - ничего не значит против их тиранства. Ляхи детей в котлах варили, женщинам выдавливали груди деревом и творили иные неисповедимые мучительства". Эти репрессии еще больше озлобили крестьян и казаков, и нужен был только повод для всеобщего народного восстания.
Весной 1648 года бывший Чигиринский сотник Богдан Хмельницкий заручился поддержкой крымских татар, собрал вокруг себя запорожских казаков, которые провозгласили его гетманом, и двинулся на поляков. Совместное казацко-татарское войско победило. поляков при Желтых Водах и у Корсуни, и восстание тут же охватило все восточное Приднепровье. Отряды крестьян, горожан и казаков под предводительством атаманов Кривоноса, Гани, Морозенко, Тимофея Хмельницкого, старшего сына Богдана, громили польские поместья, убивали католиков и евреев, оскверняли и уничтожали без пощады костелы и синагоги. Даже "православные ремесленники и торговцы, - писал современник, - гибли за то единственно, что носили польское платье, и не один щеголь заплатил жизнью за то, что, по польскому обычаю, подбривал себе голову".