Ослабленной боями и рассредоточенной по широкому фронту царской армии предстояло сразиться с мощным противником. Родной брат короля Стефана, сменивший его на посту семиградского воеводы, прислал в Польшу конные и пешие отряды венгров. Стремясь еще больше усилить пехотные подразделения, Баторий ввел чрезвычайную воинскую повинность: по его приказу в королевских имениях забрали на службу каждого двадцатого хлебопашца. Таким образом, когда польская армия двинулась в Россию, в ней было свыше 48 тысяч бойцов, в том числе 21 тысяча пехоты. Поскольку король концентрировал силы под Часниками, на равном удалении от Смоленска и Великих Лук, русское командование не могло определить, куда направятся вражеские полки.
Стефан Баторий выбрал великолукское направление. Еще при штурме Полоцка он высоко оценил стойкость русских ратников. Король знал, что каменный Смоленск хорошо укреплен и штурмовать его будет непросто. Что же касается Великих Лук, то после присоединения к России Полоцка их значение упало. Поскольку 15 лет крепость была тыловой, средств на ее содержание практически не отпускалось. Деревянные укрепления сильно обветшали. К тому же гарнизон был невелик, а возглавлявший оборону воевода Федор Лыков не имел большого опыта — всего лишь годом ранее он командовал сотней в царском полку.
Овладев по дороге Велижем и Усвятом, 27 августа 1580 года польская армия подошла к Великим Лукам. Подавляющий перевес в силах давал королю основания надеяться на капитуляцию гарнизона. Однако вчерашний сотник оказался не из робкого десятка. В первый же день осады русские атаковали отряд гетмана Замойского и захватили королевское знамя. Разъяренный их дерзостью Баторий бросил войска на штурм, но потерпел неудачу. Тогда поляки и венгры принялись обстреливать город калеными ядрами. Через несколько дней в нем заполыхали пожары. Осажденные начали переговоры о сдаче. Однако венгры не пожелали упускать добычу. 5 сентября они ворвались в город и принялись резать всех, кто попадется под руку. Но вместо легкой поживы наемников ждала быстрая смерть — русские взорвали пороховые погреба, и Баторию достались лишь дымящиеся развалины крепости. Через две недели после этого королевские кавалеристы князя Збаражского разбили под Торопцом отряд воеводы Хилкова. Вскоре сдался подожженный калеными ядрами Невель. Озерище капитулировало, не дожидаясь бомбардировки. Защитникам крепости Заволочье удалось отбить первый приступ поляков, но затем пришлось сдаться и им…
Двухлетняя череда поражений надломила дух дворянского ополчения. Помещики стали самовольно покидали полки и гарнизоны. Учитывая это, царь разрешил воеводам избегать полевых сражений с войсками Батория, ограничиваясь налетами на обозы и заставы противника. Однако если представлялся случай, «московиты» своего не упускали. Когда девятитысячная рать Филона Кмита выдвинулась к Смоленску, у деревни Настасьино ее встретил русский отряд воеводы Ивана Бутурлина. Потерпев поражение в открытом бою, поляки укрылись в лагере за обозными телегами. Ночью королевские ратники отступили. Утром, обнаружив, что лагерь пуст, русская конница бросилась в погоню. В 40 километрах от Смоленска, на Спасских лугах, Бутурлин настиг противника. Трофеями царских войск стали 10 пушек, 50 затынных пищалей, несколько знамен и 370 пленных. Примерно в то же время отряд Дмитрия Хворостинина разгромил литовцев под Шкловом, в глубине королевских владений. Дальний рейд по тылам охладил пыл Батория. Его армия прервала наступление и вернулась в Полоцк.
Но война и не думала затухать. Польские успехи активизировали шведов и ливонцев. 5 ноября 1580 года войска Юхана III заняли пограничную крепость Корела[29], перебив ее русский гарнизон. В Эстонии отряд воеводы Чихаева тринадцать недель отбивал атаки на городок Падис. За это время русские съели всех лошадей, собак, кошек, сено, солому и даже пытались жевать кожаные ремни упряжи. Лишь в декабре 1580 года шведской армии удалось захватить Падис. Затем в начале 1581 года Делагарди осадил город Везенберг в Ливонии. В марте русский гарнизон капитулировал, получив право свободного выхода. В это же время польские войска заняли крепость Холм и сожгли Старую Руссу. Кроме того, в Ливонии войска Батория захватили замок Шмильтен, а затем совместно с ратниками Магнуса опустошили Дерптскую область до самого Нейгайзена. Царские воеводы тоже не сидели без дела. В марте 1581 года они ходили из Можайска в литовские земли: в районы Дубровны, Орши, Могилева и Шклова. За время рейда ратники не раз бились с королевскими войсками. К лету все отряды благополучно вернулись в Смоленск.