Говорят, нет худа без добра. Старший лейтенант Владимир Коноваленко, помощник начальника оперативного отделения штаба дивизии, вечером уехал проверить, как организуют оборону подразделения дивизии на левом фланге и уточнить обстановку на переправе у Красного Яра. Но скоро прискакал обратно на взмыленной лошади и доложил, что через Дон переправляются разрозненные группы и подразделения отступающих частей и при них имеется разное оружие.
— Значит, его необходимо взять, — говорю я. — В тыл можно идти и безоружными.
Благодаря принятым мерам мы смогли пополнить дивизию 3759 винтовками и карабинами, 30 ручными и 27 станковыми пулеметами, 27 противотанковыми ружьями. Реквизировали 76 минометов, четыре 76-мм орудия, четыре 122-мм гаубицы.
Так, в ходе боев, начавшихся на Дону, 138-я Краснознаменная стрелковая дивизия продолжала формироваться и мужала для жестоких боев.
В период формирования личный состав, прибывающий на пополнение, знакомили с боевым путем дивизии и заслугами ее воинов в боях за Родину. При этом назывались фамилии рядового, сержантского состава и офицеров, которые были удостоены высоких правительственных наград. За образцовое выполнение задач командования в боях с белофиннами дивизия была награждена орденом Красного Знамени.
Перед командирами, политработниками, партийными и комсомольскими организациями, перед всем личным составом дивизионное командование поставило задачу сделать дивизию гвардейской, показать высокие боевые качества, драться так, как дерутся гвардейцы. И воины восприняли эту почетную задачу как свой долг.
15 июля дивизия заняла оборону на левом берегу Дона от станицы Верхне-Курмоярской до хутора Красный Яр. Из-за такой растянутости все батальоны пришлось располагать в одну линию без полковых и дивизионных резервов.
Крайне трудно было наладить нормальное управление подразделениями, так как мы не располагали необходимыми средствами связи, особенно подвижными. Положение усугубляли степные пожары, которые выводили из строя телефонные провода. Поэтому я обратился к командарму с просьбой выделить нам для связи хотя бы два самолета ПО-2. И нам их дали.
Мы с начальником штаба использовали эти самолеты в качестве своеобразного автомобиля. По балкам, по-над Доном, прижимаясь пониже к земле или воде, прилетали прямо в район обороны батальона или на командный пункт командира полка: местность всюду позволяла садиться. А там уже пешком или на лошадях следовали по боевым порядкам подразделений, чтобы оказать помощь командирам в организации системы огня и взаимодействия с соседями.
Командир 768-го полка Г. М. Гуняга.
Как-то закончив работу в полку майора Гуняги, мы поднялись в воздух и полетели вдоль Дона, в направлении станицы Цимлянской. На подлете к ней, примерно в пяти километрах, увидели частые разрывы бомб — около двадцати самолетов Ю-87 двумя группами бомбили Цимлянскую. Летчик рукой обратил на это мое внимание, и я в ответ показал рукой лететь на командный пункт дивизии. Но едва развернулись, как буквально над собой увидели «мессершмитта», который летел перпендикулярно нашему курсу. Не мешкая ми секунды, наш пилот бросил машину в пике, на глубокую балку, по дну которой и скрылись от преследователя. И как только прилетели к командному пункту дивизии, самолет сразу же укрыли под стог сена.
Оборона дивизии проходила по землям животноводческого совхоза «Дубовский», командный пункт располагался на центральной усадьбе совхоза. В хозяйстве имелось десять тысяч голов крупного рогатого скота, разбросанного на восьми хуторах. Его надо было эвакуировать, но руководство совхоза указаний на этот счет не получило и само никаких решений не принимало. Поэтому командование дивизии занялось и эвакуацией скота. Первым этапом предусматривалось угнать скот с ферм, расположенных ближе к Дону. Гурты передвигались только ночью, а на день животных прятали по балкам и оврагам. До 25 июля требовалось эвакуировать скот за линию железной дороги на участке станций Ремонтное — Котельниково. Дальнейшее направление — Каменный Яр на Волге.