3 августа в 15 часов начальник разведки дивизии майор Батулин доложил данные разведки. Передовые части врага подходили в район Нагаевской, Майорского и Похлебина. Это расстояние до противника было вне досягаемости огневых средств дивизии, а наша авиация на этом участке активности не проявляла. В районе Котельниково было сосредоточено до ста танков и мотопехота. Обстановка не предвещала активного боя на 3 августа, поэтому командиры частей и подразделений, штабы полков и штаб дивизии проанализировали проведенные бои и сделали необходимые выводы, политработники, партийные и комсомольские организации подвели итоги проделанной большой воспитательной работы. В штабе дивизии со всеми начальниками родов войск и начальниками служб также подвели итоги и еще сильней было обращено внимание на боевую стойкость и организованность во всех звеньях при любых видах боев в сложной обстановке.
К исходу дня было получено распоряжение генерал-лейтенанта В. И. Чуйкова, уточняющее оборонительные задачи дивизии на занимаемом рубеже. 255-й кавалерийский полк северокавказцев был взят из подчинения дивизии.
С восходом солнца 4 августа части 20-й пехотной дивизии румын повели наступление против нашей дивизии. Особую активность противник проявлял вдоль южного берега Дона, в направлении Верхне-Курмоярской. Отразив многократные атаки, части дивизии остались на занимаемых позициях. Однако там, где определился главный удар вражеской 4-й танковой армии — вдоль железной дороги Котельниково — Абганерово, противник танками, при активной поддержке авиации, вел бои за железнодорожную станцию Чилеково.
В связи с обострившейся обстановкой за левым флангом группы генерал-лейтенант В. И. Чуйков, командующий группой, боевым распоряжением указывал: 4 августа в 14 часов дивизии начать отход на северный берег реки Аксай Есауловский. Создавшееся положение вынуждало отводить дивизию на новый рубеж по открытой степной равнине днем, при довольно активных действиях авиации противника и при полном отсутствий в воздухе наших самолетов. Оставаться на занимаемом рубеже до наступления темноты нельзя было, так как за короткую ночь требовалось не только преодолеть большое расстояние до рубежа Аксая Есауловского, но и организовать там оборону, окопаться как следует. Поэтому мною было принято решение: оставить прикрытие и отходить в предбоевых порядках повзводно по всей полосе дивизии и не по дорогам, а по степи. Высокая целинная трава была маскировкой и препятствием. Противник, сбрасывая мелкие зажигательные бомбы и стреляя зажигательными снарядами и пулями, поджигал сухую траву. Начались пожары на обширных площадях — явление довольно-таки неприятное, приносящее большие затруднения и даже потери при маневре на поле боя. Артиллерия и обоз боепитания, которые двигались по дорогам, часто подвергались атакам вражеских самолетов.
Трудно воевать на широких донских просторах, когда у тебя нет танков, а противник свободно маневрирует ими на ровной открытой местности, и самолеты его безнаказанно летают над боевыми порядками и через линию фронта, проникая в наши тылы. А над передним краем назойливо кружит воздушный разведчик противника, обозревая степь без единой складки. Все на виду у этой «рамы», или «дробины», как называли самолет-разведчик солдаты-украинцы.
Но вот опускается над донскими степями ночь, пусть летом короткая, но такая желанная для уставших от дневного боя солдат. А нам нельзя отдыхать. Ночь лишает врага того преимущества, которое днем имеют его танкисты и летчики. Ночью можно драться с противником на равных. Удары по основной переправе немцев мы наносили ночью. У хутора Красный Яр переправа несколько раз переходила из рук в руки, и именно там наши бойцы успешно громили 29-ю моторизованную дивизию немцев и 2-ю пехотную дивизию румын.
Не только на Дону, но и на Аксае полки дивизии шли в ночные атаки. Если днем противнику удавалось теснить наши полки, ночной контратакой мы возвращали утерянные позиции. Мы подготовили некоторые батальоны в полках для ночных действий, обучив бойцов атаковать внезапно, стремительно, без звуковых и световых сигналов. И прокладывать дорогу вперед автоматами и гранатами, а кое-когда и штыком в рукопашной схватке.
К 8 часам 5 августа дивизия отошла на северный берег реки Аксай Есауловский, два стрелковых полка (344-й и 650-й) заняли оборону на участке Городской — Новоаксайский, полк майора Гуняги — во втором эшелоне, 295-й артиллерийский полк — на огневых позициях в районе отметок: 72,6 и 81,8. Вследствие плохой подачи боеприпасов, артиллерийский полк, готовясь к бою, имел только по пяти снарядов на орудие.