При осуществлении своих враждебных намерений, направленных на разгром Коммунистической партии и подавление революционного движения на Украине, Директория пользовалась поддержкой не только украинских «социалистических» партий, но и еврейских мелкобуржуазных националистических партий и организаций — Бунда, «Поалей-Циона» и других, полностью одобрявших антинародную кровавую политику петлюровской Директории. Главарь сионистов Жаботинский даже предложил Петлюре создать специальные еврейские воинские части для вооруженной борьбы против большевиков. Вражеской деятельности украинских националистов помогали также русские меньшевики и эсеры.
Директория УНР по совету Антанты пошла на союз с Деникиным. Вначале 1919 года в Одессе представителями Антанты, Деникина и Директории был подписан договор, согласно которому Директория обязывалась передать все свои вооруженные силы в распоряжение Антанты, вступить в союз с Деникиным и уничтожить на территории Украины Советы.
Под руководством Коммунистической партии на борьбу против англо-французских интервентов, Деникина и Директории поднялись широкие массы украинских рабочих и крестьян. Начались массовые восстания против петлюровского режима в Харькове, Киеве, Житомире и других городах, крестьянские выступления в селах Подольской, Киевской и других губерний. Из повстанческих отрядов создавались воинские части Красной Армии, организовывались партизанские отряды в тылу петлюровских войск.
При поддержке восставших Красная Армия очистила от петлюровских войск всю Левобережную Украину. Успешному наступлению советских войск способствовала борьба руководимых большевиками партизанских отрядов, громивших петлюровцев с тыла. В первых числах февраля 1919 года Красная Армия разгромила основные петлюровские войска и освободила Киев.
Бежавшие в Винницу члены Директории обратились к союзному командованию с письмом, в котором просили помочь им в борьбе против Советской власти. Директория полностью отдавала себя под протекторат Франции и просила ее представителей взять на себя управление Украиной.
Несмотря на помощь, оказанную англо-французскими и американскими империалистами, Петлюра, не имевший никакой поддержки со стороны трудящихся масс, под натиском Красной Армии и восставших рабочих и крестьян бежал с остатками своих войск из Винницы в Каменец-Подольск, а затем, в апреле 1919 года, — в Галицию, где начал подготовку к новому наступлению на Украину.
Одновременно потерпела крах иностранная военная интервенция на юге страны. В результате сокрушительных ударов советских войск от англо-французских захватчиков и деникинцев были освобождены Херсон, Николаев, Одесса, а к концу апреля очищен Крым. Повсюду была восстановлена Советская власть.
Украинское советское правительство энергично взялось за преобразование общественного и государственного строя Украины на социалистических началах. 10 марта 1919 года 3-й Всеукраинский съезд Советов принял первую конституцию Украинской ССР, законодательно закрепившую завоевания и права украинских трудящихся.
После разгрома армии Петлюры члены Директории бежали в Восточную Галицию (их новый резиденцией стал г. Ровно). Не имея больше ни территории, ни войск, они занялись организацией кулацких мятежей в советском тылу, координацией действий банд, орудовавших на Украине во время гражданской воины и после ее окончания, военными операциями петлюровских вооруженных отрядов. Петлюровскому «правительству» еще в начале 1919 года удалось создать в советском тылу подпольные антисоветские центры и формирования, а затем вызвать ряд кулацких мятежей против Советской власти. Украинские буржуазные националисты пытались использовать при этом сложную политическую обстановку, создавшуюся в то время на Украине.
Чтобы вовлечь крестьянское население в контрреволюционные банды и замаскировать враждебную сущность своей деятельности, главари украинских националистов широко пользовались провокационными лозунгами: «За самостийную Советскую власть», «За вольные Советы», «За самостийную вольную Советскую Украину» и т. п.
Враждебная деятельность Директории и главарей украинских «социалистических» партий носила ярко выраженный погромно-националистический характер. Кулацко-петлюровские банды в районах, где они действовали, ликвидировали местные советы, расстреливали сельских активистов, возвращали кулакам отобранную у них бедняками землю и т. д. Погромная деятельность кулацких националистических банд нанесла огромный вред Советской власти и трудящимся массам Украины. Она стоила жизни десяткам тысяч людей и причинила очень большой материальный ущерб Советской республике.