Третий вариант оборонительного сражения поддерживали офицеры оперативного отдела 32-й армии, а также генералы Амамия, командир 24-й пехотной дивизии, и Вада — командир 5-й армейской группы артиллерии. В предыдущем месяце 24-я дивизия организовала сопротивление на этой территории и подготовила ряд оборонительных позиций, а также склады вооружений и боеприпасов. Основные дороги, идущие из Сюри в этот район, позволяли перегруппировать войска в короткие сроки, а в горах их можно было легко перекрыть. Планировалось, что в течение последующих пяти ночей 80 автомобилей 24-го транспортного полка смогут перевезти раненых, снаряжение и оснащение.
Командование 62-й пехотной дивизии выступало против этого варианта, считая, что за такой короткий срок не удастся эвакуировать несколько тысяч раненых. Кроме того, в игре участвовал и эмоциональный фактор: большая часть офицеров и солдат этой дивизии отдали жизнь, обороняя город Сюри, а оставшиеся в живых жаждали сражаться до конца на прежних позициях.
Генерал Усидзима принял третий вариант оборонительных действий. 23 мая штаб 32-й армии издал приказ о перегруппировке войск. В полночь с 23-го на 24 мая началась эвакуация раненых, запасов боеприпасов и продовольствия. Из наземных войск раньше всех были передислоцированы подразделения связи, которые 22–26 мая вошли в район расположения новых командных пунктов бригад, дивизий и армии. 26 мая 36-й полк связистов приступил к развертыванию армейского узла связи в пещерах высоты 89, к югу от поселка Мабуни. В тот же день там расположился и командный пункт 32-й армии.
Перегруппировка тактических соединений японских войск была осуществлена 26–30 мая под прикрытием проливного дождя и низкой облачности. Последний рубеж японской обороны проходил по горным массивам Яэдзю и Юдза и населенным пунктам Одзато и Куниси, где предполагалось развернуть 24-ю пехотную дивизию.
Четыре батальона морских сил должны были оборонять западное побережье, от порта Итоман до мыса к югу от селения Кияму. 44-й смешанной бригаде было поручено организовать оборону восточного участка с опорой на южные склоны горного массива Яэдзю, населенные пункты Накадза и Ханагусуку, а также высоту 95.
Отступление японских войск проходило в разное время и в различной очередности. Наиболее обескровленная 62-я пехотная дивизия, сдерживавшая наступление американской 7-й пехотной дивизии, 26 мая начала перемещаться в резерв 32-й армии, в район селений Макабэ и Медеэра. Задачей этой дивизии было прикрытие южного побережья Окинавы, доукомплектование и, если возникнет необходимость, участие в оборонительных сражениях в первом эшелоне армии. В свою очередь 44-я отдельная смешанная бригада, которая до 28 мая вела бои с 1-й и 6-й дивизиями американской морской пехоты, была заменена морскими частями и заняла другой район обороны. Дольше всех, вплоть до 30 мая, остававшаяся на подступах к Сюри 24-я пехотная дивизия отошла на полуостров Кияму. 5-я армейская группа артиллерии развернулась в треугольнике между селениями Куниси, Макабэ и Медеэра. Боевое охранение было выдвинуто на передовые позиции второй оборонительной полосы, в район населенных пунктов Итоман, Юнагусуку и Гуситан.
Для прикрытия отступления японских войск на северной окраине города Сюри оставались подразделения сдерживания в составе 2-го батальона 22-го пехотного полка, 17-го пулеметного батальона и 3-го дивизиона противотанковой артиллерии, которые оказывали там сопротивление в течение 29–31 мая. На следующем оборонительном рубеже, проходившем по южному берегу реки Кокуба и полосе возвышенностей к северу от селений Цукасан, Тан и Карадера, японские подразделения сдерживали наступление 1-й дивизии морской пехоты и 96-й пехотной дивизии до вечера 2 июня. На следующем рубеже боев, вдоль реки Томусу, японцы предполагали обороняться до ночи 4 июня. Однако американские 381-й и 383-й полки 96-й пехотной дивизии взяли этот рубеж к концу дня 3 июня, а части 1-й дивизии морской пехоты — днем позже. Отступление японских войск проходило четко и в надлежащем порядке. Умело проведенные действия по их прикрытию обеспечили главным силам 32-й армии нужное время для занятия последнего рубежа обороны.
31 мая генерал Бюкнер отдал войскам 10-й армии приказ перейти к преследованию и уничтожению 32-й японской армии. 3-й корпус морской пехоты получил задание овладеть полуостровом Ороку вместе с аэродромом Наха, в то время как войска 24-го армейского корпуса должны были помешать японцам укрепиться на полуострове Тинен. Из задач, поставленных перед войсками, видно, что американское командование не знало о намерениях противника. Американцы предполагали, что японские войска еще не успели отойти по размокшим дорогам, ведь в течение последних десяти дней выпало 30 см дождей. Для восстановления коммуникаций американские саперы ежедневно использовали 400 автомобилей для засыпки гравием и щебнем выбоин на центральной дороге. Две другие дороги, идущие вдоль побережья, еще не были пригодными для использования — нужно было постоянно вытаскивать из болота с помощью гусеничных тракторов вездеходы со снаряжением, которые пытались по ним проехать. Для доставки боеприпасов и продовольствия войскам 6-й дивизии морской пехоты и 7-й пехотной дивизии по-прежнему использовались автомобили-амфибии и десантные баржи. 232-я эскадрилья самолетов-торпедоносцев в мае выполнила 74 вылета, доставляя материально-технические средства частям 1-й дивизии морской пехоты.