В ночь на 6 октября армия начала отход, прикрываясь арьергардами. Часть войск отводилась и занимала новый рубеж, остальные перекатом переходили его, оставляя первых в арьергарде.
При подходе к Днепру стало известно, что противник с ходу прорвал фронт 32-й армии и 220-й и 18-й стрелковых дивизий народного ополчения, отбросив их на восток, части дивизии отошли соответственно на Сычевку и к Гжатску. Связь с армией они потеряли.
С высоты восточного берега Днепра местность просматривается на 15–20 км. Рубеж имел развитую систему обороны, подготовленную соединениями 32-й армии Резервного фронта. У моста, на шоссе и железнодорожной линии стояли морские орудия на бетонированной площадке. Их прикрывал отряд моряков (до 800 человек). Конечно, противник об этом знал и не пошел на них, а прорвал оборону севернее. Таким образом, уже не имело смысла останавливаться на этом прекрасном рубеже обороны, т. к. противник замкнул клещи восточнее Вязьмы 3-й танковой группой со стороны Духовщины и 4-й танковой группой со стороны Рославля.
7 октября противник прорвался к Вязьме с севера и юго-востока, и в окружение попали 19, 20, 24, 32-я армии и группа генерала И. В. Болдина. Военный совет фронта подчинил все эти войска мне и приказал организовать их прорыв и вывод из окружения. (В состав 20-й армии входили соединения 16-й). Надо сказать откровенно, это большое доверие не только меня не обрадовало, но и очень огорчило. Я знал, что все эти войска понесли значительные потери как в людях, так и в материальной части, снаряды, горючее, продовольствие было на исходе, все медицинские учреждения были переполнены ранеными, медикаментов и перевязочных материалов оставалось мало.
Мы все уже знали, что находились в окружении. Отрадно было то, что моральное состояние войск оставалось высоким, все горели желанием продолжать бой, прорваться и вновь драться с ненавистным врагом. Я понимал, что пред нами стоит трудная задача – прорвать кольцо окружения из танковых и механизированных частей, при этом суметь удержать фланги прорыва с тем, чтобы войска вторых эшелонов могли воспользоваться ими. Для этого нужны крепкие нервы, мужество и самопожертвование.
Враг все более сжимал кольцо окружения. Мы не имели возможности никак сманеврировать. Тогда я решил наступать тремя колоннами, но ни одна из них прорваться не смогла. Тут мы окончательно убедились, что создалось тяжелое положение.
Перед началом наступления противника в армии было достаточно артиллерии, но имелось всего два зенитных дивизиона, которые не могли прикрыть войска на главном направлении. Вражеская авиация наносила удары почти безнаказанно. К моменту окружения у нас было всего два боекомплекта снарядов. Накануне я приказал сосредоточить основную их массу в частях. Это помогло держаться войскам на занимаемых позициях. Кроме того, мы сумели вывезти на машинах еще два боекомплекта с фронтовых складов.
Связавшись по радио с Ф. А. Ершаковым (командующий 20-й армией в тот период), мы договорились о совместных действиях по выходу из окружения. Я информировал его о том, что буду прорывать кольцо севернее Вязьмы силами двух дивизий 32-й армии. Но одну из них командующий Резервным фронтом маршал С. М. Буденный отозвал, а вторая под ударами обходящего противника была рассеяна. Я созвал всех командиров и комиссаров дивизий и поставил их в известность о том, в какое тяжелое положение мы попали, и сказал, что пробьется только тот, кто будет настойчиво, энергично и смело действовать в бою, руководствуясь девизом: «Сам погибай, а товарища выручай».
Неоднократно до 11 октября нами предпринимались попытки прорыва, но успеха они не имели. Вновь собрал всех командиров и комиссаров дивизий и сообщил, что наше положение значительно ухудшилось. Сил мало, патроны на исходе, продовольствия нет, питались тем, что могло дать население.
Окружив нас, гитлеровцы вели тактику выжидания, сохраняя живую силу и средства. Они чувствовали, что снаряды не сегодня-завтра у нас кончатся, и лишь отбивали наши попытки выйти из окружения. Удавалось им это с большим трудом, о чем свидетельствует радиограмма, переданная открытым текстом командирам 7-й танковой дивизии Функа. В ответ на запрос, почему дивизия не идет на Москву, он сообщал, что командир 19-й армии русских также рвется к Москве и что его части едва удерживают прорыв. Вот здесь-то и надо было проколоть, нанести удар, но боеприпасов было совсем мало.
12 октября я вызвал командиров на последнее совещание. Приказал собрать все имеющиеся снаряды, остался у нас последний залп гвардейских минометов. Назначил в прорыв 2-ю стрелковую дивизию народного ополчения, еще не потрепанную в боях. Ее командир генерал-майор В. Р. Вашкевич был грамотный генерал. У него в подчинении находился еще отряд моряков из 800 человек. Назначил в прорыв и 91-ю стрелковую дивизию сибиряков.