Для разгрома прорвавшегося в район Лепеля противника штабом 20-й армии был разработан следующий план операции. 7-му мехкорпусу было приказано наступать из района Витебска в направлении на Бешенковичи – Лепель. Уже к исходу первого дня наступления он должен был выйти в район к северу от Лепеля, в дальнейшем нанести удар во фланг и тыл полоцкой группировки противника. 5-му мехкорпусу ставилась задача нанести удар в направлении Сенно – Лепель. К исходу первого дня операции предполагалось овладеть районом к юго-востоку от Лепеля, а в дальнейшем развивать удар на запад, на Глубокое и Докшицы. Общая идея контрудара была достаточно простой и очевидной. Два мехкорпуса били по сходящимся направлениям на Лепель. Далее 7-й мехкорпус поворачивал от Лепеля на север в тыл штурмующим Полоцкий УР (укрепрайон) немецким войскам. Поворот на север требовал защиты фланга, обращенного в сторону противника, подходящего с запада. Задача обеспечения фланга возлагалась на 5-й мехкорпус. После выхода к Лепелю он должен был развивать наступление дальше на запад, тем самым активно прикрывая действия своего соседа» (1, с. 335–340).
«Глубина ударов была определена для 5-го корпуса до 140 км: из района Высокое на Сенно – Лепель, для 7-го корпуса до 130 км: из района Рудня на Бешенковичи – Лепель» (1, с. 287).
«Боевой порядок 7-го механизированного корпуса генерал-майора В. И. Виноградова строился в один эшелон. Его составляли 14-я и 18-я танковые дивизии. 5-й механизированный корпус Алексеенко имел двухэшелонное построение. В первом эшелоне находились 13-я и 17-я танковые дивизии, а во втором – 109-я моторизованная дивизия. В двух механизированных корпусах к началу наступления имелось 1328 танков, из них только 57 КВ и Т-34. Остальной танковый парк составляли танки устаревших конструкций – БТ-7 и Т-26. Оба корпуса превосходили противника в танках, но он безраздельно господствовал в воздухе, так как у Западного фронта оставалось всего 253 боевых самолета. Противовоздушная оборона мехкорпусов в связи с недостатком средств была слабой, в то время как немецкое командование сосредоточило на этом участке почти весь 2-й воздушный флот. Кроме того, боевые действия сильно осложнялись лесисто-болотной местностью, слабой поддержкой стрелковых войск и несвоевременным подвозом боеприпасов и горючего. И не случайно командующий 13-й армией генерал П. М. Филатов, находясь в штабе Западного фронта, высказал маршалу С. К. Тимошенко свои сомнения в целесообразности этого контрудара: «Без авиации и зенитных средств им (мехкорпусам) будет крайне трудно выполнить задачу. Да и бросить в наступление два танковых корпуса без авиационного прикрытия и поддержки в нынешней ситуации, по-моему, опрометчиво. Они под ударами вражеских ВВС, скорее всего, застрянут в межозерных дефиле и болотах под Лепелем».
Уже втянутой в бой 1-й моторизованной дивизии было приказано удерживать рубеж по реке Бобр и по особому приказу перейти в наступление в направлении на Борисов. Здесь, обеспечивая операцию двух механизированных корпусов с юга, дивизия Крейзера должна была захватить переправу через р. Березину. Для поддержки дивизии Крейзера ему был передан 115-й танковый полк из только что прибывшей с Украины 57-й танковой дивизии.
На 69-й стрелковый корпус (153, 229, и 233-я стрелковые дивизии) возлагалось прочное удерживание рубежа Витебск, Стайки с созданием сильной противотанковой обороны. Вместе с тем он должен был быть в готовности отдельными частями с артиллерией выдвигаться за 7-м механизированным корпусом.
61-му стрелковому корпусу (73-я, 18-я дивизии) было приказано прочно удерживать рубеж ст. Стайки, Шклов и быть в готовности отдельными частями с артиллерией тоже выдвигаться на запад, но за 5-м механизированным корпусом и 1-й мотодивизией. Одним словом, стрелковые корпуса получали задачу закреплять успех механизированных корпусов. Выделялась одна авиационная дивизия.
Не имея времени на согласование, командир 7-го механизированного корпуса, на свой страх и риск, откорректировал принятое сверху решение. 14-я танковая дивизия должна была наступать, как предписывал приказ командарма-20. Вторая (18-я танковая) направлялась по параллельному маршруту, южнее назначенного свыше. Она должна была наступать на Сенно, а далее – в район Лепеля. Тем самым обходила рубеж озер Сарро и Липно с юга. Кроме того, два соединения корпуса получали определенную свободу действий, каждое в своей полосе.