43-я армия в составе восьми стрелковых дивизий (179-й, 306-й, 357-й, 156-й, 235-й, 334-й, 145-й и 204-й) и средств усиления получила задачу, нанося главный удар своим правым флангом, прорвать оборону противника на участке Ив. Игуменщина, Тошник (фронт прорыва 7 км), разгромить его шумилинскую группировку и к исходу первого дня выйти на рубеж Ильницы, Ольховики, Язвино. В дальнейшем армия должна была своим левофланговым корпусом (92-м стрелковым) выйти и прочно закрепиться на рубеже р. Западная Двина, а главными силами овладеть рубежом Кривое Село, Замошья, Черногостье.
1-й танковый корпус имел задачу с выходом соединений 6-й гвардейской и 43-й армий на рубеж железной дороги юго-западнее Шумилино войти в прорыв, наступая в общем направлении на Бешенковичи, форсировать реку Западная Двина на участке Дубище, Шарылино и овладеть плацдармом на южном берегу реки в районе Бешенковичей. 4-я ударная армия в составе четырех стрелковых дивизий и одной бригады (332-й, 119-й, 360-й, 16-й литовской сд и 101-й отдельной сбр) получила задачу, обороняясь на фронте Поречье, озеро Червятка (иск.), Староселье, левофланговой дивизией (360-й стрелковой) наступать в направлении Заводка и во взаимодействии с правофланговым корпусом 6-й гвардейской армии уничтожить группировку противника северо-западнее Староселья. Участок севернее Поречья отошел ко 2-му Прибалтийскому фронту. Общее протяжение боевой линии 1-го Прибалтийского фронта сократилось до 160 км.
3-я воздушная армия поддерживала наступление войск фронта, имея задачи: прикрыть с воздуха ударную группировку фронта, во взаимодействии с наземными войсками подавить боевые порядки и узлы сопротивления противника, а также воспретить подход его резервов с направлений: Полоцк, Лепель, Чашники.
К началу июня 1944 года войска 3-го Белорусского фронта занимали оборону в полосе от реки Западная Двина до Баево (45 км восточнее Орши) общим протяжением 130 км.
39-я армия располагалась на витебском направлении, южнее реки Западная Двина; в центре группировались войска 5-й армии, а на оршанском направлении находилась 31-я армия. В связи с подготовкой наступательной операции в течение первой декады июня прибыла с 1-го Прибалтийского фронта 11-я гвардейская армия, соединения которой сосредоточились в лесах южнее Лиозно.
Перед 3-м Белорусским фронтом действовали части 53-го и 6-го армейских корпусов 3-й танковой армии и 27-го армейского корпуса 4-й немецкой армии. Их поддерживал 6-й воздушный флот в составе около 330 самолетов. В первой линии немцы имели пять пехотных, одну авиаполевую, одну моторизованную дивизии и несколько отдельных охранных и специальных частей, а также бригаду штурмовых орудий. Оперативные резервы в составе двух пехотных и двух охранных дивизий располагались на лепельском, оршанском и минском направлениях. Оперативная плотность немецкой обороны в среднем составляла около 14 км на одну дивизию.
Кроме того, в оперативной глубине противника действовало большое количество отдельных полков и батальонов, разбросанных отдельными гарнизонами и имевших задачей охрану коммуникаций и борьбу с партизанами.
Предприняв в мае 1944 года концентрическое наступление против основных партизанских сил из районов Будслав, Лепель, Сенно, Орша, Бобр, Острошицкий Городок, немцы стремились прижать их к непроходимым болотам, прилегающим к озеру Палик.
В инженерном отношении оборона немцев представляла систему развитых полевых укреплений с использованием естественных рубежей и выгодных объектов местности. Глубина и оборудование оборонительных полос были различны, в зависимости от важности прикрываемых направлений и характера местности. Наиболее прочно немцы прикрывали Витебск и Оршу. Так, на оршанском направлении противник имел три оборудованных рубежа, эшелонированных на глубину 15–20 км. Наиболее важные участки усиливались бронеколпаками или сборными железобетонными огневыми точками. Широко применялось минирование. Менее развитой была оборона на богушевском направлении, где противник рассчитывал на лесисто-болотистый характер местности, а также на озера и речные преграды, стеснявшие действия крупных войсковых соединений и техники.
В оперативной глубине немцы имели ряд промежуточных рубежей полевого типа различной степени готовности.