Заседания совета директоров могут проходить в форме совместного присутствия или в форме заочного голосования. Считается правильным проводить от четырех до десяти очных заседаний совета директоров в зависимости от специфики и стадии развития компании. Заседание считается очным, если члены совета директоров на них присутствуют, а также участвуют в совещании в режиме телеконференции, через телефонную или иные виды связи или же отсутствуют, но представили свое письменное мнение (если такое предусмотрено уставом или внутренними документами компании).
В соответствии с лучшей практикой уставом должно быть предусмотрено и заочное голосование, формальную процедуру которого компании необходимо разработать. Кроме того, важно предоставлять директорам достаточно времени на заочное голосование.
В российских компаниях, особенно крупных холдингах с участием государства, из-за концентрации собственности заочные голосования происходят довольно часто – иногда по несколько раз в неделю – по причине того, что по законодательству приходится проводить через совет директоров все сделки с заинтересованностью (например, между управляющей компанией холдинга и дочерними компаниями).
В отношении оформления протокола заседаний совета директоров лучшая практика рекомендует: он должен отражать то, что было решено, а не то, что было сказано. Тем не менее в него заносится особое мнение директора, голосовавшего против или воздержавшегося при голосовании. Протокол должен подписываться председателем и корпоративным секретарем и быть разослан членам совета директоров в разумные сроки, предусмотренные внутренними документами компании, но не позднее даты следующего заседания совета директоров. Если член совета директоров не согласен с формулировками протокола (например, некорректно отражена его позиция по тому или иному вопросу), он вправе предложить скорректированную формулировку и направить корпоративному секретарю и председателю совета директоров. Вместе с протоколом должны храниться следующие документы: бюллетени для голосования и письменные мнения директоров, которые не смогли принять участие в заседании.
6. Порядок принятия решений
Немаловажное значение для эффективной деятельности совета директоров и принятия сбалансированных решений в интересах всех акционеров Общества имеет порядок принятия советом директоров решений. В российской и международной практике принято несколько режимов принятия решений (в зависимости от значимости каждой категории решений): решения, принимающиеся простым большинством голосов членов совета директоров, решения, принимаемые квалифицированным большинством, и решения, принимаемые единогласным решением совета директоров. Решения совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом Общества или его внутренним документом не предусмотрено большее число голосов, необходимое для принятия решения[10].
При этом квалифицированным большинством (в ¾ голосов) принимаются решения по следующим вопросам:
• приостановление полномочий генерального директора и управляющего (управляющей организации) по какой-либо причине[11];
• образование временного единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора);
• проведение внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему[12].
Кроме того, согласно п. 170 обновленного Кодекса, для обеспечения максимального учета мнений всех членов совета директоров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества рекомендуется предусматривать уставом Общества, что решения по таким вопросам принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством не менее чем в три четверти голосов.
К таким вопросам рекомендуется отнести:
• утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества;
• утверждение дивидендной политики Общества;
• вынесение на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации Общества;
• вынесение на общее собрание акционеров вопросов об увеличении или уменьшении уставного капитала Общества, определение цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату размещаемых Обществом дополнительных акций;
11
Если образование исполнительных органов отнесено к компетенции общего собрания акционеров и если устав предоставляет совету директоров право утверждать такое решение.