Благодарим всех авторов, принявших участие в подготовке материалов и давших разрешение на их публикацию.
Методические рекомендации по организации работы совета директоров в акционерном обществе
Данные методические рекомендации предназначены для председателей, членов советов директоров, корпоративных секретарей публичных и частных компаний, а также акционерных обществ с государственным участием, работающих в России, в соответствии с Федеральным законом РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Рецензенты: вице-президент по правовым вопросам, член совета директоров «Буровой компании “Евразия”», IoD Chartered Director Д. Тимонин; корпоративный секретарь, ОАО «МХК “ЕвроХим”» и ОАО «СУЭК» Е. Панасенко.
А. Филатов – сертифицированный корпоративный директор (IoD Chartered Director), кандидат экономических наук, член наблюдательного совета Объединения корпоративных директоров и менеджеров, автор ряда книг и руководств для акционеров и членов советов директоров, имеющий опыт работы консультанта в большой четверке аудиторов и в советах директоров акционерных обществ в России и Казахстане с 2001 г. Обладает опытом работы председателем комитетов советов директоров по аудиту, по стратегии, по кадрам и вознаграждениям.
М. Кузнецов – сертифицированный корпоративный директор (IoD Chartered Director), кандидат экономических наук, член наблюдательного совета, исполнительный директор Объединения корпоративных директоров и менеджеров, член совета директоров нескольких акционерных обществ. Имеет опыт работы председателем совета директоров, комитетов совета директоров по стратегии и по аудиту, по кадрам и вознаграждениям.
Предисловие
Качественная система корпоративного управления и эффективно работающий совет директоров – важнейшие условия долгосрочного устойчивого развития современной компании. В России наличие совета директоров предусмотрено Федеральным законом РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), целый ряд рекомендаций по организации работы совета директоров содержится в Национальном кодексе корпоративного поведения (в новой версии – управления). К сожалению, на практике далеко не все компании следуют рекомендациям лучшей практики и подходят к организации работы совета директоров формально, автоматически утверждая решения акционеров, или полностью следуют решениям, принимаемым менеджментом.
Тем не менее в компаниях, нацеленных на долгосрочное успешное развитие, особенно при отходе акционеров от оперативного управления бизнесом «в ручном режиме», роль совета директоров резко возрастает. По сути дела, в этой ситуации совет директоров становится для акционеров важнейшим и практически единственным инструментом обеспечения владельческого контроля. Практика работы советов директоров совершенствуется, и в последние годы становится актуальной для все бóльшего числа как частных, так и государственных компаний. Замена чиновников и введение внешних директоров в советы директоров компаний с государственным участием вызывает потребность в методических материалах, позволяющих членам советов директоров правильно выстроить свою работу. В связи с этим представляется важным появление методических рекомендаций по организации работы советов директоров.
Цель и функции настоящего пособия – практическая помощь председателям, членам совета директоров, корпоративным секретарям российских акционерных обществ в организации эффективной работы советов директоров, в том числе в планировании работы совета директоров и комитетов совета.
Данное методическое пособие рекомендовано экспертно-методическим советом Объединения корпоративных директоров и менеджеров к применению в публичных и частных компаниях, а также акционерных обществах с государственным участием. В указанный совет входят: В. Булатов, Д. Гармаш, А. Гоголь, Н. Григорьев, В. Королев, М. Кузнецов, А. Ракитин, О. Соколова, Н. Старченко, Е. Тарасенко, А. Филатов.