После занятия Мариуполя и Таганрога (в октябре 1941 года) германское командование поставило перед южной группой немецких армий в качестве следующей очередной задачи скорейшее овладение Ростовом. Немецкое наступление, развернувшееся в ноябре, развивалось по четырем основным направлениям: ворошиловградскому, ворошиловскому, шахтинскому и ростовскому.
По данным разведки, в начале ноября 1941 года группировка вермахта и войск СС, действовавших против Южного фронта Красной армии, была следующей.
На ворошиловградском направлении на фронте протяжением до 80 км действовала группа Шведлера в составе 76, 94-й и 97-й пехотных дивизий. Она занимала фронт по реке Бахмут от н/п Закотное до Дзержинска и должна была вести наступление с рубежа реки Бахмут на восток и юго-восток с целью выйти к Ворошиловграду и овладеть этим районом до рубежа реки Северный Донец.
На ворошиловском направлении действовал итальянский подвижной экспедиционный корпус генерала Мессе в составе 9-й «Торино», 52-й «Пасубио» пехотных дивизий, а также 3-й моторизованной дивизии кавалерии, занимавших фронт Комсомольск, Горловка, Орджоникидзе, Орлово-Ивановка. Итальянцы действовали против левого фланга нашей 12-й армии в стыке с 18-й армией, пытаясь охватить своей 52-й пехотной дивизией левый фланг 12-й армии и выйти к Ворошиловску. Их действия должны были координироваться с действиями группы Шведлера.
Правее итальянского корпуса действовали германские соединения: 198-я пехотная дивизия и 49-й горнострелковый корпус, расположенные на фронте: Грибовка, Андреевка, Ново-Павловка, Дмитриевка. Части 49-го горнострелкового корпуса взаимодействовали с левым флангом 1-й танковой армии генерал-полковника фон Клейста.
На шахтинском и ростовском направлениях на фронте протяжением свыше 110 км действовала 1-я танковая армия генерал-полковника фон Клейста, состоявшая из 14-го и 3-го моторизованных корпусов. 14-й моторизованный корпус генерала пехоты фон Витерсгейма включал 16-ю танковую дивизию и дивизию СС «Викинг»; 3-й моторизованный корпус полного генерала от кавалерии фон Маккензена включал 13-ю и 14-ю танковые дивизии, 60-ю моторизованную дивизию и дивизию СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер» (в отдельных документах именуется бригадой. — Примеч. авт.).
Таким образом, только на шахтинском и ростовском направлениях (если включить сюда 49-й горнострелковый корпус, оперативно связанный с танковой армией Клейста) немцы имели 8 дивизий, в том числе 3 танковых и 3 моторизованных, а на всех четырех перечисленных направлениях — 15 дивизий, в том числе 3 танковых и 3 дивизии моторизованной пехоты, а также 60-й и 511-й артполки и 602-й дивизион тяжелой артиллерии.
По данным разведорганов штаба Южного фронта, соединения из 1-й танковой армии Клейста перед наступлением на Ростов получили пополнения. Каждая дивизия имела в среднем от 4200 до 6000 человек, а 60-я моторизованная дивизия имела около 7000 человек личного состава. Ручных пулеметов дивизии имели от 102 до 251, станковых — от 50 до 102, минометов — от 48 до 73, противотанковой артиллерии — от 16 до 38 орудий, дивизионной артиллерии — от 24 до 32 орудий, бронемашин — от 10 до 25 в каждой дивизии. Танковые дивизии из армии Клейста к ноябрю 1941 года сохранили в своих танковых полках более 300 средних и тяжелых танков.
Точные данные о состоянии германской танковой группировки имеются только на август — сентябрь 1941 года. На 28 августа 1941 года в 13-й танковой дивизии вермахта имелось следующее количество боеспособной техники: 3 Pz.Kpfw.I, 35 Pz.Kpfw.II, 37 Pz Kpfw.III, 9 Pz.Kpfw.IV и 9 командирских машин. 14 тд на 6 сентября имела: 5 Pz.Kpfw.I, 35 Pz.Kpfw.II, 49 Pz Kpfw. III, 15 Pz.Kpfw.IV и 8 танков управления. 16 тд на 22 августа насчитывала: 4 Pz.Kpfw.I, 18 Pz Kpfw.II, 26 Pz.Kpfw.III, 9 Pz.Kpfw.IV и 4 командирских танка[3]. Кроме танковой техники в каждой из дивизий имелись бронеавтомобили, обычно 61 БА по штату. Разведывательный батальон моторизованной дивизии имел роту бронеавтомобилей: 4 Sd.Kfz.223, 10 Sd.Kfz.221, 4 Sd.Kfz.222. Кроме того, дивизия СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер» имела в своем составе так называемый батальон тяжелого оружия, в который входила батарея (9 штук) самоходных орудий StuG III и батарея истребителей танков Panzer jaeger I (9 штук). Вскоре батальон стал именным — Abteilung «Schoeneberger», а количество 47-мм САУ увеличилось в нем до 18.