Неудачи советских войск были связаны прежде всего с успехом дивизии СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер». 17 ноября части из этого соединения обошли город с востока, а разведрота эсесовцев под командованием гауптштурмфюрера Шпрингера захватила полностью исправный железнодорожный мост через Дон и удерживала его до подхода танков. За эту операцию Генрих Шпрингер впоследствии получил одну из высших германских наград — «Рыцарский крест».
Приказом командующего 56-й армией от 17 ноября (№ 0030) командующему оперативной группой, имеющей в своем составе 353-ю и 343-ю стрелковые дивизии, генерал-майору А.И. Козлову было приказано нанести контрудар и уничтожить прорвавшиеся части противника в районе Большие Салы, Несветай, используя для этого танковый батальон 6-й танковой бригады. Вследствие плохой подготовки контрудар, последовавший с утра 18 ноября, не дал положительных результатов, и немцы, подтянув резервы, сумели удержать за собой Большие Салы. 18 ноября войска противника при поддержке 100 танков перешли в наступление из района Большие Салы на Красный Крым с целью расширить прорыв и уничтожить наши левофланговые части. Немецкие танки шли на малых интервалах и дистанциях темпом движения пехоты. В интервалах между танками находились группы автоматчиков. Противник был встречен огнем артиллерии 353-й стрелковой дивизии из района Султан-Салы и танков Т-26 с места; было уничтожено до 25 немецких танков. Несмотря на сопротивление, оказанное нашими войсками, противник к 16 часам захватил Красный Крым.
Части 317-й стрелковой дивизии РККА, оборонявшиеся по линии Несветай, Большие Салы, понесли большие потери и под угрозой окружения отошли. Дивизия приводила себя в порядок в районе Могила Курнакова, Щепкин.
Атака противника на фронте 343-й стрелковой дивизии в районе Чалтырь к концу дня 18 ноября была отбита. Прорыв противника в район Красного Крыма создавал опасность для правого фланга 353-й стрелковой дивизии.
В район Каменный Брод, Курган Бабичий, Буденный вышло к концу дня 18 ноября до полка мотопехоты 60-й моторизованной дивизии противника с 15 танками 14-й танковой дивизии.
Разведкой боем было установлено, что в районе Большие Салы действовали части 13-й танковой и 60-й моторизованной дивизий; на левом фланге, в направлении на Чалтырь действовала дивизия СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер». Результат боев в течение дня 18 ноября подтвердил, что главный удар силами одной танковой и одной пехотной дивизий противник наносил через Большие Салы на Ростов.
Войска 56-й армии к концу дня 18 ноября занимали следующее положение: 64-я кавалерийская дивизия подготовляла оборону на левом берегу Дона на рубеже Багаевская, Арпачин; 70-я кавалерийская дивизия располагалась в Новочеркасске; 68-я кавалерийская дивизия занимала рубеж Грушевская, Камышеваха; 1-е Ростовское артиллерийское училище (1 РАУ) обороняло район Каменного Брода; 317-я стрелковая дивизия отошла из н/п Большие Салы в район Могила Курнакова, Щепкин; 353-я стрелковая дивизия находилась в районе Султан-Салы; 343-я стрелковая дивизия обороняла рубеж высоты 68,2, 105,7, Чалтырь; 54-я танковая бригада была выдвинута из резерва в районы Щепкин и Султан-Салы; 347-я стрелковая дивизия занимала район Аксайская, Ольгинская, Батайск; 62-я кавалерийская дивизия располагалась в районе устья реки Дон, Рогожкино, Кагальник. Выдвинутые из резерва части 31-й стрелковой дивизии и 6-й танковой бригады заняли новый рубеж для обороны: балка Щепкино, высоты 119,8, 119,5 и 197,0. Таким образом, в течение 17 и 18 ноября противнику удалось прорваться в район Большие Салы, Красный Крым.
19 ноября утром немцы атаковали Щепкин с двух направлений: со стороны Буденного и со стороны Большие Салы. К 13 часам обе группы противника преодолели рубеж балки Щепкин и достигли совхоза 4 км севернее Орджоникидзе. Будучи задержаны здесь огнем нашей артиллерии и танками, они вынуждены были отойти. Однако к 14.30 до 100 танков прорвалось к северо-восточным предместьям Ростова, в тыл 56-й армии. Соединения армии получили приказ: к 18 часам 19 ноября отойти на рубеж Ростовского оборонительного района с задачей — прочно удерживать этот рубеж. К инженерным работам по укреплению Ростова 56-я армия приступила слишком поздно.