В реальности к началу ноября численность немецких соединений была намного меньше штатной. Так, на 3 ноября 1941 года 16 тд (по немецким данным) имела: людей — 4200, ручных пулеметов — 126, станковых пулеметов — 49, минометов — 54, противотанковых орудий — 20, других орудий — 27, бронемашин — 18, танков — 100. 60-я моторизованная дивизия на ту же дату насчитывала 7000 человек, 158 ручных пулеметов, 53 станковых пулемета, 53 миномета, 38 противотанковых орудий, 25 других орудий и 11 бронемашин.
К 5 ноября 1941 года войска Южного фронта группировались следующим образом: на правом фланге фронта действовала 12-я армия в составе: 230, 261,15-й и 74-й стрелковых дивизий. Она обороняла рубеж на восточном берегу реки Бахмут, по линии Яма, Никитовка и сдерживала наступление войск группы Шведлера. Разграничительная линия между Южным и Юго-Западным фронтами: Беловодск, Лисичанск, Райгородок, Доброполье — все искл. для Южного фронта.
Слева от 12-й армии находилась 18-я армия в составе 296, 383-й и 395-й стрелковых дивизий, 96-й горнострелковой дивизии, а также 38-й и 30-й кавалерийских дивизий, оборонявшая рубеж Кондратьевский, Ольховатка, Веселый, северо-восточный берег реки Миус, Ново-Павловка. 18-я армия отражала попытки противника прорваться частями итальянского экспедиционного корпуса в направлении Дебальцево, Ворошиловск.
На левом фланге Южного фронта действовала 9-я армия, включавшая 136, 30-ю стрелковые дивизии, 132-ю танковую бригаду, 150-ю и 339-ю стрелковые дивизии, 66-ю кавалерийскую дивизию и 2-ю танковую бригаду. Армейский резерв составляли Новочеркасское кавалерийское училище и дивизион 8-го гвардейского минометного полка «катюш». 9-я армия обороняла рубеж Дьяково, Лысогорка, Болшекрепинская, (иск.) Генеральское. Левее нее действовала 56-я отдельная армия, не входившая в состав Южного фронта. Разграничительная линия между Южным фронтом и 56-й армией была следующей: Мелеховская, Новочеркасск, Б. Салы, Сивянка — все вкл. для 56-й армии.
В общей сложности три армии Южного фронта располагали двенадцатью стрелковыми дивизиями, тремя кавалерийскими дивизиями и двумя танковыми бригадами (на 28 октября они имели в своем составе 11 Т-26, 20 Т-34, 7 KB — всего 38 танков), а также 14 бронеавтомобилей[4].
К середине октября эти три армии — 12, 18-я и 9-я — удерживали фронт до самого побережья Азовского моря. После сформирования 56-й отдельной армии (командующий генерал-лейтенант Ф.Н. Ремезов, член Военного совета корпусной комиссар А.Н. Мельников, начальник штаба генерал-майор Б.И. Арушюнян) положение несколько изменилось. Эта армия, включавшая в свой состав пять стрелковых дивизий (31, 317, 343, 347, 353-ю), четыре кавалерийские дивизии (62, 64, 68, 70-ю), одну танковую бригаду (6-ю) и Ростовское артиллерийское училище, фактически представляла собой левое крыло Южного фронта. С ее появлением на южном стратегическом направлении с нашей стороны было уже 17 стрелковых, 7 кавалерийских дивизий и 3 танковые бригады. Противник за это время новых соединений не получил, благодаря чему соотношение сил изменилось в нашу пользу.
Перед армиями Южного фронта стояла задача: окончательно остановить дальнейшее продвижение немцев на восток. В предшествовавших операциях войска Южного фронта вели активную оборону, имея целью задерживать наступление войск противника, сочетая фронтальный отпор с контратаками сравнительно небольших ударных групп. Эти операции наносили крупные потери противнику, истощали его силы, изматывали физически и морально германских солдат. Между тем силы наших войск возрастали за счет формирований, поступавших на фронт из глубокого тыла. Сложившаяся к середине ноября оперативная обстановка, в частности, более благоприятное для нас соотношение сил, дала возможность Верховному главнокомандованию поставить войскам Южного фронта задачу разгрома 1-й танковой армии Клейста, которая являлась основной силой, осуществлявшей германское наступление на южном стратегическом направлении. Поражение танковой армии Клейста лишало противника решающего оперативного фактора и срывало его стратегический замысел.
По замыслу Верховного главнокомандования, разгром танковой армии Клейста должен был осуществляться сильным ударом в ее левый фланг. Для этой цели в районе Каменск, Краснодон, Тацын в первой половине ноября формировалась 37-я армия в составе 6 дивизий, формирование которой должно было закончиться к 15 ноября, то есть к моменту проведения контрудара. Остальные армии Южного фронта, в том числе и 56-я отдельная армия, имели задачей, обороняясь, сдерживать наступающего противника. Ставка особо подчеркивала необходимость прочного удержания Ростова.
4