Контрудар Южного фронта
(17–23 ноября 1941 года)
Противнику не удалось осуществить прорыв на шахтинском направлении с последующим выходом в тыл города Ростова. Тем не менее проникновение его сил в район Миллерово, Астахово, Аграфеновка усложняло оперативную обстановку. Усилив свою группировку в этом районе, противник мог последующими ударами сильно угрожать непосредственно Шахтинскому промышленному району и важнейшей железнодорожной магистрали Воронеж, Ростов.
Противник получил также возможность развивать маневр в северном и северо-восточном направлениях на Каменск и Ворошиловград, особенно в стыке 9-й и 18-й армий с целью расчленения Южного фронта, охвата и поражения 12-й и 18-й армий с выходом на рубеж реки Северный Донец.
После отхода 9-й армии ее стык с 18-й армией оказался частично прикрытым только 136-й стрелковой дивизией, которая была теперь передана 18-й армии. Однако между 136-й стрелковой дивизией и остальными частями 9-й армии после отхода этих последних на новые рубежи образовался разрыв. Для его заполнения была спешно переброшена из состава 18-й армии 96-я стрелковая дивизия, занявшая оборону на широком фронте. Таким образом, вплоть до окончания сосредоточения 37-й армии, только еще начавшегося 10 ноября, этот участок фронта был слабо обеспеченным.
Наконец, полуохватывающее положение по отношению к Ростовскому району облегчало противнику удар во фланг 56-й отдельной армии, оборонявшей район Ростова.
Все эти обстоятельства настойчиво требовали скорейшего осуществления готовившегося контрманевра, имевшего целью нанести поражение 1-й танковой армии противника.
Как указывалось выше, Ставка Верховного главнокомандования поставила задачу: разгромить 1-ю танковую армию Клейста и остановить дальнейшее продвижение противника на южном стратегическом направлении.
Таблица боевого состава армий Южного фронта (по состоянию на 16 ноября 1941 года)
| 12-я армия | |
| Стрелковых дивизий | 4 (230, 15, 74, 261) |
| Артиллерии дивизионов | 3 (1/370 кап, 374 гап) |
| Бронепоездов | 2 (№ 3 и 11) |
| 18-я армия | |
| Стрелковых дивизий | 4 (296, 383, 395, 136) |
| Артиллерии — полков | 1 (530 ап ПТО) |
| Кавалерийских дивизий | 2 (38, 30) |
| Кроме того — моторизованная группа Колосова | |
| 37-я армия | |
| Стрелковых дивизий | 6 (51, 96, 99, 253, 216, 295) |
| Кавалерийских дивизий | 2 (35, 56) |
| Артиллерии противотанковых полков | 4 (251, 186, 754, 558) |
| Артиллерии качественного усиления полков | 4 (437 и 266 кап, 269 гап, 8 ап РГК) |
| Бронепоездов | 3 (№ 2, 6, 8) |
| Танковых бригад | 3 (132, 2, 3) |
| 9-я армия | |
| Стрелковых дивизий | 3 (30, 150, 339) |
| Кавалерийских дивизий | 1 (66) |
| Бронепоездов | 1 (№ 10) |
| Артиллерийских полков | 1 (648 кап) |
| Танковая бригада | 1 (142) |
Во исполнение этой задачи, по указанию главнокомандующего Юго-Западным направлением, Южный фронт (план проведения наступательной операции в период 10–23 ноября был утвержден Военным советом Южного фронта 13 ноября 1941 года. — Примеч. авт.) должен был своим левым крылом нанести удар во фланг и тыл частям 1-й танковой армии противника, вышедшим район Астахово, Миллерово, Аграфеновка, и во взаимодействии с 56-й отдельной армией уничтожить их.