В первый день войны 4-я танковая группа Гепнера, ударив по правому флангу 3-й армии русских, пробила глубокую брешь между смежными флангами Северо-Западного и Западного фронтов, куда ворвался танковый корпус Манштейна, Контратаки русских во второй половине дня натолкнулись на всю мощь немецких танковых дивизий, расширявших прорыв. К вечеру три советские дивизии были рассеяны, а пять других понесли серьезные потери. 14-й механизированный корпус, дислоцировавшийся в районе Пружаны — Кобрин, подвергся столь сильному удару немецкой авиации, что так и не смог сосредоточиться. 13-й мехкорпус, находившийся ближе к границе и уже к вечеру вступивший в бой, из-за нехватки горючего, боеприпасов и технических поломок не смог организовать достаточно мощный удар.
В течение ночи Павлов пытался создать конно-механизированную группу под командованием своего заместителя генерал-лейтенанта И. В. Болдина, включив в нее 6-й и 11-й механизированные корпуса, которая 23 июня должна была нанести контрудар из района Гродно по южному флангу прорвавшейся немецкой группировки.
Но доставить своевременно приказы и собрать разбросанные части в ту суматошную ночь не удалось. Во всяком случае, на следующее утро лишь один 11-й мехкорпус оказался в исходном районе. 6-й мехкорпус и кавалеристы, все еще находившиеся в пути, подверглись атакам люфтваффе и понесли серьезные потери. 24 июня Болдин наконец нанес контрудар, но потери в личном составе и материальной части и изолированный характер наступления обрекли эту операцию в конечном итоге на провал. К этому времени Северо-Западный фронт, лишившийся танков, быстро распадался, уцелевшие советские армии отступали к Риге, оголяя подступы к Даугавпилсу (Двинску). 26 июня 56-й танковый корпус Манштейна вступил в этот город и захватил стратегически важный мост через реку Западную Двину.
Стремясь прикрыть свой правый фланг и восстановить связь с Северо-Западным фронтом, Павлов продолжал перебрасывать поодиночке дивизии из 10-й армии на север, чтобы подкрепить ослабленную 3-ю армию, по существу оставив Минск без прикрытия. Тем временем 4-я армия генерала Коробкова под давлением войск фон Клюге с фронта отходила на восток, а ее левый фланг был рассечен и глубоко охвачен 2-й танковой группой Гуд-риана. 25 июня его танковые дивизии к северо-востоку от Слонима вместе с танкистами Гота затянули петлю окружения вокруг советских пехотных частей, отходивших от Белостока; 26 июня 47-й танковый корпус захватил Барановичи, а 27 июня 17-я танковая дивизия этого корпуса, покрыв расстояние в 50 миль, вышла на южную окраину Минска, где встретилась с 3-й танковой группой Гота, замкнув второе, внешнее кольцо окружения вокруг войск Западного фронта.[38]
На юге Красная Армия оказала упорное сопротивление, хотя и понесла большие потери в живой силе и технике. Командующий Юго-Западным фронтом генерал-полковник М. П. Кирпонос (Киевский Особый военный округ) имел в своем распоряжении более крупные силы, чем его незадачливый северный сосед генерал Павлов, — четыре армии, три механизированных корпуса (22, 4 и 15-й вблизи от границы), 8-й корпус в резерве и два во втором эшелоне (9-й и 19-й). Но эти мощные силы были растрачены в серии изолированных контрударов, и в результате ошибок командования и неумения старших офицеров Красной Армии управлять крупными бронетанковыми соединениями эта сильнейшая танковая группировка русских утратила свою ударную мощь еще до того, как возникла действительно критическая фаза боев на южном фланге советско-германского фронта.
22 июня Кирпонос приказал всем трем находившимся в резерве корпусам выступить к фронту, имея в виду сосредоточить их северо-восточнее Ровно и нанести удар совместно с 22-м мехкорпусом (который уже находился там) по левому флангу танковой группы фон Клейста. Однако 22-й мехкорпус еще в первый день войны был втянут по частям в непрерывные бои и понес тяжелые потери. 15-й мехкорпус, наносивший удар с юга, не мог пробиться сквозь плотную противотанковую оборону немцев. К тому времени, когда 8-й мехкорпус завершил свой форсированный марш, обстановка настолько ухудшилась, что ему пришлось в одиночку вступать в бой. Советские танкисты вновь понесли крупные потери, но более высокая дисциплина и лучшая матчасть (в корпусе имелись Т-34 и КВ) позволили корпусу сохранить боеспособность. Когда наконец 9-й и 19-й механизированные корпуса подтянулись, критическое положение дел заставило их с ходу и врозь ввязываться в сражение. Неопытным танковым экипажам, измученным четырехдневными маршами и непрерывными налетами немецкой авиации, было трудно противостоять опытным танкистам немецкой 1-й танковой группы, хорошо знавшим, как собраться в кулак, когда рассредоточиться, когда открыть огонь и как умело использовать рельеф местности. К тому ж многие уже изношенные БТ и Т-26 вышли из строя в результате механических поломок, другие были потеряны в результате ударов с воздуха. Тем не менее, понеся крупные потери, Кирпоносу все же удалось на время сохранить целостность своего фронта, и, когда его танковые войска истощили себя в боях, он отдал приказ об отходе на старую советско-польскую границу.