Сражение сразу же приняло ожесточенный характер. Уже в первый день 9–я армия по указанию командования фронта нанесла контрудар по вклинившемуся на узком участке фронта противнику, чьи попытки в последующие дни развить удар в направлении Шахт и далее на Новочеркасск — Ростов успеха не имели. Лишь к исходу 8 ноября за четыре дня боев противнику ценою больших потерь удалось потеснить 9–ю армию на 30–35 км на восток. Однако этот тактический успех не был развит в оперативный.
В результате потерь, понесенных немецкими войсками, командованию группы армий «Юг» 8 ноября пришлось отказаться от дальнейшего наступления, и фронт на новошахтинском направлении стабилизировался до 17 ноября на рубеже Ровеньки — устье реки Большой Несветай. Стойкая и упорная оборона войск 9–й армии позволила произвести сосредоточение войск, объединенных в 37–ю армию, и подготовку их к контрнаступлению.
На ворошиловградском направлении наступление противника к 21 ноября также была остановлено 12–й армией севернее Кадиевки.
Вынужденное отказаться от обходного маневра через Шахты, немецкое командование поставило перед 1–й танковой армией задачу — захватить Ростов ударом с северо-запада. 17 ноября противник возобновил наступление на Ростов. В этот же день началось контрнаступление войск Южного фронта, ударную группировку которых составляла 37–я армия. Немецкое командование вначале недооценило наступление советских войск и продолжало силами 1 танковой армии выполнять задачу по захвату Ростова.
Командующий 56–й Отдельной армией Ф. Н. Ремезов решил занять оборону на дальних подступах к городу. На гладкой, благоприятной для действий танков местности это само по себе было весьма опасно. Занятие обороны четырьмя дивизиями на фронте 75 км, кроме того, растягивало порядки армии, снижая плотность построения войск до 20 км на дивизию.
Результаты этих решений не замедлили сказаться. 17 ноября мотопехотная бригада СС «Лейбштандарт Адольф Гитлер», поддержанная танковым батальоном 13 танковой дивизии, без труда проломила оборону 317–й дивизии 56–й армии и, прикрывшись с фланга рекой Тузлов, двинулась к Ростову. Брошенная Ф. Н. Ремезовым в бой резервная 31–я стрелковая дивизия не смогла оказать серьезного сопротивления на открытой местности против введенной вслед за эсэсовцами 14 танковой дивизии. Уже 20 ноября «Лейбштандарт…» и 14 танковая дивизия ворвались в Ростов, оборонявшийся лишь немногочисленным гарнизоном. Войска 56–й армии были вынуждены отойти на левый берег Дона, понеся потери до половины первоначальной численности.
Но к этому времени советские войска, наступавшие на боль — шекрепинском направлении, нависли над флангом и тылом ударной группировки противника в районе Ростова. Поэтому уже ни о каком продолжении наступления врага от Ростова на Кавказ не могло быть и речи. Его войска заняли оборону фронтом на север, восток и юг.
Борьба за Крым. К моменту выхода противника к крымским перешейкам (середина сентября) для их обороны были развернуты три стрелковые дивизии 51–й Отдельной армии, войсками которой командовал генерал-полковник Ф. И. Кузнецов.
На Перекопе произошло то, что уже неоднократно повторялось в 1941 г. Удар тяжелой артиллерии, штурмовые группы пехоты, САУ «Штурмгешюц» сломили сопротивление советских войск, несмотря на то, что они упорно сражались. Взлом статичной обороны не представлял для вермахта технологически сложной задачи. Оборонявшие первую позицию у Перекопа 106–я и 156–я стрелковые дивизии не сумели сдержать напора 46 и 73 пехотных дивизий LIV армейского корпуса и к 28 сентября отошли на ишуньские позиции.
Для усиления 51–й Отдельной армии Ставка Верховного Главнокомандования 30 сентября решила эвакуировать Одесский оборонительный район и за счет его войск укрепить оборону Крымского полуострова. До прибытия войск из Одессы командующему 51–й Отдельной армией было приказано сосредоточить все силы для удержания Арабатской стрелки, Чонгарского перешейка, южного берега Сиваша и ишуньских позиций. На эвакуацию Приморской армии и выход ее к перешейкам потребовалось около трех недель. За это время противник оттеснил войска Южного фронта к Таганрогу и получил возможность возобновить наступление на Крым.
Для вторжения в Крым немецкое командование выделило 11 армию с румынским горным корпусом — всего семь немецких пехотных дивизий и две румынские бригады.