Всего в составе Южного фронта и 56–й Отдельной армии на 15 ноября насчитывалось двадцать две стрелковые дивизии, девять кавалерийских дивизий, пять танковых бригад.
Планы противника. Действовавшая на этом участке фронта группировка войск противника — IV немецкий армейский и итальянский корпуса 17 армии и 1 танковая армия (XXXXIX горный, XIV и III моторизованные корпуса) — по-прежнему насчитывала семь пехотных, две горно-стрелковые, три танковые и четыре моторизованные дивизии, то есть всего шестнадцать дивизий.
Таким образом, по количеству соединений в переводе их на дивизии (считая две кавалерийские дивизии облегченного типа, а также соответственно три танковые бригады за одну дивизию) советские войска превосходили силы противника примерно в 1,8 раза. По фактическому количеству людей в соединениях превосходства не было.
Ударная группировка 37–й армии имела в своем составе 235 орудий дивизионной артиллерии и артиллерии усиления. Противник перед фронтом 37–й армии имел лишь около семи дивизионов артиллерии (84 орудия).
Пока 37–я армия в период с 11 по 16 ноября выдвигалась в назначенную ей полосу, 1 танковая армия противника изменила направление своего главного удара. Командование отказалось от глубокого обхода Ростова через Шахты — Новочеркасск и, оставив на участке Бобриково — Астахов — Родионово — Несветайское общим протяжением 60 км одну моторизованную дивизию «Викинг», усиленную частью сил 16 танковой дивизии, остальные силы XIV моторизованного корпуса (две танковые и одну моторизованную дивизию) подтянуло к левому флангу III моторизованного корпуса на рубеж Кутейниково — Стоянов. XIV моторизованный корпус должен был нанести удар на Ростов с севера через Большие Салы, III моторизованный корпус — с запада через Чалтырь.
Отвлекающий удар. С целью отвлечения советских сил с ростовского направления IV немецкий армейский корпус (правофланговый корпус 17–й армии) начал наступление с реки Бахмугка вдоль правого берега реки Северный Донец в общем направлении на Ворошиловград и к вечеру 16 ноября вклинился в расположение 12–й армии в районе северо-восточнее Артемовска на глубину до 20 км.
Войска 12–й армии упорной обороной и контратаками сдерживали наступление IV армейского корпуса и, хотя противнику в последующие пять дней удалось продвинуться на восток еще на 35 км и выйти в район Голубовки, фронт 12–й армии не был прорван и наступление врага в направлении на Ворошиловград не отразилось на операциях наших войск в районе Ростова.
Уточнение плана операции. В связи с перемещением ударной группировки противника к югу и нацеливанием ее для удара непосредственно на Ростов, советское командование уточнило свой первоначальный план наступательной операции. В окончательном виде он заключался в следующем: главный удар нанести 37–й армией с фронта Дарьевка — Бирюково в общем направлении на Больше — Крепинскую в тыл моторизованным корпусам противника. 18–я армия наносила удар силами двух левофланговых стрелковых дивизий на Дмитриевку и Дьяково с задачей выйти на верхнее течение реки Миус, а 9–я армия силами одной стрелковой и одной кавалерийской дивизий из района Новошахтинска — в направлении на Болдыревку с задачей содействовать 37–й армии в разгроме 1 танковой армии противника.
35–я и 56–я кавалерийские дивизии должны были после достижения стрелковыми дивизиями района Дьяково наступать из-за левого фланга 18–й армии на Куйбышево — Артемовка с задачей действовать по ближайшим тылам 49 немецкого горно-стрелкового корпуса и выходом на рубеж р. Крынка обеспечить с запада 37–ю армию.
Обеспечение наступления ударной группировки Южного фронта со стороны Донбасса было возложено на войска 12–й армии, а также правого фланга и центра 18–й армии.
Задача 56–й Отдельной армии Ставкой Верховного Главнокомандования 14 ноября была определена следующим образом:
«В связи со снижением ударной группы противника к югу и нацеливанием ее на фронт 56–й Отдельной армии основной задачей 56–й Отдельной армии является прочное удержание Ростовско — Новочеркасского района. При успехе наступления Южного фронта и отвлечения тем на себя части ударной группы противника 56–я Отдельная армия обязана коротким ударом содействовать Южному фронту в достижении общего поражения противника».
Ход боевых действий. В 8 часов 17 ноября главные силы немецких моторизованных корпусов в составе трех танковых и двух моторизованных дивизий возобновили наступление на Ростов.