В это же время части 64‑й армии, усиленные танковым корпусом Т. И. Танасчишина, вели упорные оборонительные бои с 4‑й танковой армией противника, наступавшей с юга на район Плодовитое – Абганерово.
Если бы обстановка позволила собрать две-три стрелковых дивизии и две танковых бригады в районе Верхне-Кумский, Жутово, то этими силами можно было бы предпринять атаку вдоль реки Аксай на восток с выходом во фланг и на тылы 4‑й танковой армии Гота. Это поставило бы танковую армию Гота в тяжелое положение.
17 августа мы получили приказ штаба фронта на отход на реку Мышкова. Штаб группы тут же разработал план отхода наших войск на новый рубеж.
Я был уверен, что войска южной группы сумеют оторваться от противника и отойдут на новый рубеж без потерь. Поэтому, отдав последние распоряжения на отход, я лег спать, чтобы рано утром выехать в войска, отходившие на новые позиции. В полночь ко мне прибыл заместитель командующего фронтом генерал-лейтенант Филипп Иванович Голиков. Он поднял меня с постели, когда наши войска уже начали отходить.
Ознакомившись с планом и организацией отхода войск южной группы, Ф. И. Голиков для уточнения указал мне по карте новый рубеж обороны и, узнав о том, что мы приняли необходимые меры на случай, если противник попытается преследовать отходящие войска, также прилег отдохнуть.
Ускорив темп, войска группы успешно совершили ночной отход и прибыли на новый оборонительный рубеж обороны без потерь.
Наш отход на новые оборонительные рубежи противник обнаружил с большим опозданием. Только вечером 18 августа над рекой Мышкова появились его разведывательные самолеты. Однако он не стремился атаковать наши части на новых позициях. Вероятно потому, что не видел в этом целесообразности. В это время основные события происходили на других направлениях: Вертячий, Сталинград на правом фланге 62‑й армии и 4‑й танковой, обороняющей плацдарм в малой излучине Дона, и на левом фланге 64‑й армии в районе Плодовитое, Тундутово, Сталинград. В боях на этих направлениях участвовало значительно больше войск и техники, чем на реке Аксай. В это время 64‑я армия под командованием генерала М. С. Шумилова стойкой и активной обороной в районе Плодовитое, Абганерово нанесла противнику ряд сильных контрударов и даже вынудила его на некоторое время приостановить наступление.
Обстановка в управлении 64‑й армии была нормальная, боевая; мои взаимоотношения с М. С. Шумиловым всегда были товарищескими, хорошими, о чем приятно вспомнить.
Войска южной группы по указанию командующего фронтом снимались с правого фланга и для уплотнения наших боевых порядков выводились на главное направление удара 4‑й танковой армии противника. Дивизия Людникова заняла оборону в районе разъезда 74‑й километр; дивизия Куропатенко – в районе Васильевка – Абганерово.
На Сталинградском направлении к 8-10 августа 6‑я армия Паулюса, потеснив войска 62‑й армии и отразив контрудары 1‑й танковой армии в большой излучине Дона, через Дон не переправилась, несмотря на то, что 4‑я танковая армия Гота, наступая на Сталинград с юга, захватила Абганерово и подошла к станции Тингута.
Паулюс не рискнул сразу переправляться через Дон и наступать на Сталинград с запада, оставив в большой излучине Дона 6 стрелковых дивизий 62‑й армии со средствами усиления в районе Суровикино, Володинский, Большая Осиновка и части 4‑й танковой армии генерала Крюченкина в малой излучине Дона.
6 стрелковых дивизий 62‑й армии были окружены 8-10 августа 11‑м и 51‑м армейскими, 14‑м и 24‑м танковыми корпусами. Командующий 62‑й армией А. И. Лопатин предвидел это и просил разрешения отвести свои шесть дивизий на левый берег Дона. «К сожалению, штаб фронта и Ставка… не приняли своевременно решения по этому предложению». В результате этого окружения шесть дивизий 62‑й армии понесли большие потери. Только незначительные силы без техники сумели ночами выйти из окружения и были направлены в глубокий тыл на формирование.
К 15 августа Паулюс сосредоточил главные силы против 4‑й танковой армии генерала Крюченкина, находящейся в малой излучине Дона, и к 16 августа овладел ею, кроме плацдарма, удерживаемого частями 1‑й гвардейской армии. Только после захвата малой излучины Дона 6‑я армия начала форсировать Дон у Нижне-Акатов и Вертячий.
Рано утром 15 августа противник после мощной авиационной и артиллерийской подготовки перешел в наступление главными силами в центре обороны в направлении Оськин – Сиротинская и вдоль правого берега Дона на Трехостровская. Прорвав нашу оборону на обоих направлениях, противник к 12 часам вышел к поселку Родионов.