Пры гэтым тую ж ролю, якую на Русі адыгрываў Кіеў, тут давялося выконваць Кракаву. Гэты горад па чарзе займалі найбольш моцныя на пэўны момант галіны княжацкага роду ў асобе сваіх старэйшых прадстаўнікоў. У першай чвэрці XIII стагоддзя гегемоніі над астатнімі князямі дамогся Лешак Белы з Сандаміра. Калі ён памёр у 1227 годзе, пачалася барацьба за першынство паміж яго братам Конрадам, Уладзіславам Луканогім з Гнезна і Гснрыкам Барадатым з Вроцлава. На першым этапе перамог Конрад, які ўзяў пад апеку свайго непаўналетняга пляменніка Баляслава Сарамлівага.
Другім моцным суседам Русі і Літвы з'яўляецца Лівонія — тэрыторыя фінскамоўнага племені ліваў, заваяванага нямецкімі крыжакамі, якія затым распаўсюдзілі сваю ўладу на суседнія балцкія плямёны. Тут існуе царкоўная дзяржава — Рыжскае архібіскупства. Заснавальнікам Рыгі быў трэці лівонскі біскуп — Альберт. Ён прыплыў на чале ўзброенага рыцарскага атрада на 23 караблях, каб ахрысціць тутэйшае насельніцтва, а заадно завалодаць яго землямі, і меў цвёрды намер дабіцца большых поспехаў, чым два яго папярэднікі. Сапраўды, Альберт дамогся гэтага, бо дзейнічаў не толькі словам Божым, але і мячом. Для паспяховай хрысціянізацыі ў 1202 годзе ў Рызе быў утвораны духоўна-рыцарскі ордэн па ўзору тых, што дзейнічалі ў Палесціне. У адрозненне ад звычайных манаскіх ордэнаў яны набіраліся ў асноўным з маладых рыцараў і служылі Госпаду не малітвамі і перапіскай Бібліі, а ваеннымі дзеяннямі супраць ворагаў веры.
Новы ордэн атрымаў афіцыйную назву "Браты Хрыстова воінства", аднак з-за характэрнай вопраткі (браты-рыцары насілі белыя плашчы-корзны з нашытымі чырвонымі мячом і крыжам) яго сталі называць Ордэнам мечаносцаў. Абапіраючыся на крыжакоў, а таксама дзякуючы вельмі адмысловай палітыцы, Альберт не толькі гвалтоўна хрысціў усіх ліваў, але і выцесніў палачан з Латгаліі. Да 1214 года Кукенойс і Герцыке адышлі пад кантроль біскупства, пасля чаго актыўнасць рыжскага місіянера накіроўваецца на хрышчэнне залежных ад Вялікага Ноўгарада эстаў. Тут немцы сустрэліся з адпаведнай дзейнасцю датчан. Да канца жыцця Альберта (памёр у 1229 годзе) землі эстаў былі падпарадкаваны. У 1223 годзе немцы захапілі апорны пункт наўгародцаў Юр'еў (Тарту), які бараніў былы кукенойскі князь Вячка. Нованабытыя землі падзялілі царква і Ордэн (архібіскупства атрымала дзве трэці, мечаносцы—трэць), мясцовае насельніцтва абклалі падаткамі на карысць новых гаспадароў. У Рыгу актыўна зазываліся гараджане-каланісты, на захопленых землях будаваліся замкі.
У канцы 1220-ых гадоў на берагах Балтыкі з'явіўся яшчэ адзін фактар небяспекі, каб стаць галоўным у яе гісторыі на некалькі стагоддзяў. На паўночным усходзе Польшчы, ва ўладаннях Конрада Мазавецкага, распачынае сваю дзейнасць духоўна-рыцарскі ордэн накшталт таго, з дапамогай якога біскуп Альберт так паспяхова хрысціў ліваў, латгалаў і эстаў. Але на гэты раз гутарка ідзе не пра стварэнне новага, а пра выкарыстанне ўжо дзеючага — Тэўтонскага ордэна, створанага ў 1198 годзе ў Палесціне ў ходзе шматгадовай эпапеі адваявання, а пасля абароны Іерусаліма. Ордэн быў вядомы, меў вялізныя зямельныя ўладанні не толькі ў Палесціне (дзе змяшчалася яго рэзідэнцыя — крэпасць Ака), але і ў Германіі, Італіі, Грэцыі. У яго звычайна прымаліся толькі германамоўныя рыцары, выхадцы з Саксоніі, Баварыі, скандынаўскіх краін. Узначальвалі ордэн вялікі магістр (гросмайстар) з генеральным капітулам — радай магістраў асобных абласцей, на якія падзяляліся ордэнскія ўладанні.
Пасаду вялікага магістра з 1210 да 1239 года займае таленавіты палітык Герман фон Зальца, выхадзец з нямецкага дробнарыцарскага рода. Пры ім цэнтр актыўнасці тэўтонцаў змяшчаецца з Блізкага Усходу ў Еўропу. Магістр мае "блакітную мару" — стварыць з ордэна самастойную тэакратычную дзяржаву. Але спроба ўладкавацца ў Трансільваніі на падараваных венгерскім каралём Андрэем землях не ўдалася — кароль разгадаў намеры магістра і адмовіўся ад супрацоўніцтва з крыжакамі. Вось тут і трапляе ордэн пад крыло Конрада Мазавецкага. Апошні ў 1226 годзе пагаджаецца выкарыстаць тэўтонцаў для хрышчэння прусаў, якія вельмі даймаюць Мазовію сваімі набегамі, і выдзяляе рыцарам у якасці апорнай базы Хельмінскую зямлю на поўначы свайго княства. Конрад разлічвае з іх дапамогай далучыць Прусію да сваіх уладанняў, але не падазрае, што ордэн "братоў-барадачоў" (як заве яго аўтар "Велікапольскай хронікі") атрымаў ад германскага імператара Фрыдрыха II выключнае права на землі яшчэ незалежных прусаў.