Но в 395 году они вновь подняли восстание против римского государства. При этом соотношение сил начинало постепенно складываться в пользу германских племён. Этому во многом способствовал новый вождь германцев — талантливый военачальник и политик Аларих. Встав во главе отрядов, объединивших не только готских федератов, но и другие племена — алеманов, сарматов, Аларих вступил во Фракию. Отдельные отряды восставших доходили до стен Константинополя. Вскоре беспокойство вновь охватило весь Балканский полуостров, но на этот раз пожар затронул даже ряд регионов Малой Азии и Сирии. С большим трудом правящим кругам Империи удалось оттеснить войска Алариха из Греции благодаря помощи войск под командой вандала Стилихона, прибывших на помощь из западной части империи. Несмотря на поражение, вестготам выделили земли в богатой провинции Иллирик, где они поселились в качестве федератов.
В Иллирике Аларих пробыл со своими соплеменниками только четыре года. Нестабильность ситуации в Империи предоставляла ему возможность начать задуманный поход в Италию. Этот поход германский вождь начал в 401 году. Действиями германцев воспользовались многие жители окраинных римских провинций, которые присоединились к Алариху на его пути в столицу мира. Без труда перейдя Альпы, германский полководец вступил в Венецианскую область и дошёл до Медиолана (ныне Милан). Когда в Риме узнали об успешных действиях варваров, в городе началась паника, за которой последовало массовое бегство — в основном представителей аристократии — не только из Вечного города, но даже из пределов Италии. С большим трудом удалось Стилихону лишить Алариха поддержки в Норике и Реции и нанести его войскам чувствительное поражение 6 апреля 402 года у Полленции. Современник событий, римский поэт Клавдиан писал, что «спаситель Италии и всей империи» «удалил смерть, висевшую над нашими головами». Действительно, судьба Империи висела на волоске... К сожалению, высшие сословия погибавшего государства с какой-то непонятной целеустремлённостью рыли себе могилу — вскоре после описываемых событий Стилихон был обвинён в государственной измене. Вина его заключалась не только в том, что он сосредоточил в своих руках слишком большую власть, фактически потеснив на троне безвольного Гонория (что было правдой), но и в том, что он обложил налогом богатых землевладельцев, желая собрать деньги на борьбу с варварами. В 408 году полководец был казнён. Так погиб один из последних талантливых военачальников Рима, не римлянин по происхождению, всеми силами защищавший это государство от своих единоплеменников. После его смерти проникновение германских отрядов на территорию Империи продолжалось фактически непрерывно. Варвары не встречали сколько-нибудь значительного сопротивления...
Аларих возобновил своё наступление на Рим и трижды осаждал его. К его войскам присоединилось множество рабов из италийских поместий и жителей городов Италии. На сторону Алариха переходили и солдаты римской армии, в основном варвары по происхождению. Их было около 30 тысяч.
21 августа 410 года столица Римской империи пала под ударами объединённого войска Алариха. Город был жесточайшим образом разграблен (нашествие вандалов в 455 году не идёт ни в какое сравнение с действиями готов в 410-м, хотя термин «вандализм» почему-то находится в общем употреблении и не вызывает ни у кого сомнений в своём соответствии исторической правде). Большая часть римской знати была перебита, уведена в плен или продана в рабство. Некоторым удалось спастись бегством в Северную Африку и Азию. Многие, бросив всё своё имущество (если оно уцелело от разграбления), бежали на острова и в отдалённые провинции. Современники сообщают, что земли Восточной империи были наполнены знатными беглецами с Запада, просившими подаяние.
После взятия Рима готы двинулись на юг. Аларих хотел завоевать Южную Италию, Сицилию, а также переправиться в Африку, считавшуюся житницей Империи. Однако флот вестготов был рассеян во время сильного шторма, и Аларих был вынужден вернуться назад. Во время этого похода его и настигла смерть. Постепенно вестготы покинули земли Италии и двинулись дальше на Запад. После ряда столкновений с римской армией они поселились в 419 году в юго-западной Галлии, в Аквитании между Карой и Гаронной, где и основали первое «варварское» государство в Европе. Столицей нового королевства стала Тулуза. Формально вестготы поселились здесь на положении федератов Рима, хотя, конечно, их государство было фактически самостоятельным. Во главе его стоял король, носивший, правда, титул римского военачальника. Вестготы получили две трети всех земель, «позаимствовав» их из государственного фонда и конфисковав у магнатов.