Художник постепенно вводит нас в гущу событий, он начинает с наиболее «спокойных», тыловых эпизодов.
На внешнем рейде - англо-французская эскадра, но вход в бухту ей преградили затопленные русские корабли. По вражескому флоту ведут огонь береговые батареи - Константиновская и Александровская.
Пока безмолвствуют батареи внутреннего рейда: Николаевская, Михайловская и другие. Около Павловского мыса стоят 120-пушечный корабль «Великий князь Константин» и 84-пушечный «Ягудиил». Они используются как плавучие батареи. Правее - пароходо-фрегат «Бессарабия». Еще один пароход тащит на Северную сторону на Братское кладбище две баржи с телами убитых во время ночной бомбардировки.
Влево от главного севастопольского рейда, скрываясь за рельефом местности, тянется Южная бухта. От нее ответвляется небольшая Корабельная. Здесь видны постройки нового адмиралтейства, Лазаревские казармы (под красными крышами) и доки.
По направлению к Лазаревским казармам ведут пленных французских солдат. На плацу флотского экипажа стоят резервные части Забалканского, Полтавского, Селенгинского, Севского и Якутского полков.
Вдали видна центральная часть Севастополя, живописно раскинувшаяся на берегах бухт. Четкие очертания колоннады Графской пристани, Никольского собора, Михайловской гарнизонной церкви, Минной башни, ниже - постройки старого адмиралтейства. Правее, на городском холме, виднеется здание Морской библиотеки с сохранившейся и до наших дней Башней ветров. Немного левее - красивое здание с колоннами, напоминающее храм Тезея в Афинах. Это собор Петра и Павла. Большинство домов разрушено. Кругом следы пожаров.
Идет девятый месяц осады. Накануне всю ночь на город сыпались бомбы. Но Севастополь выстоял и с рассветом был снова готов к бою.
Вдоль берега Северной бухты раскинулась Корабельная слободка. Населенная бедным людом, отставными матросами и солдатами, корабельными мастеровыми, их семьями, она славилась революционными традициями.
Сейчас здесь вместо аккуратных белых домиков дымящиеся развалины. Между ними под открытым небом - резервные части. Огромной силы взрыв только что потряс воздух. Бомба упала среди солдат, стоявших в строгом порядке: клубы дыма, жадные языки пламени, еще висят в воздухе обломки каких-то предметов. Валяются разбитая повозка, лафет и ствол от разбитого орудия. У оврага, рядом с разрушенным блиндажом, - поврежденный полевой снарядный ящик, мешки с песком, доски, ядра…
Левее - землянка перевязочного пункта. Сюда приехал хирург Н. И. Пирогов, он в синем сюртуке, круглой шапочке. Пирогов что-то говорит фельдшеру, который стоит перед ним с непокрытой головой, в белой рубахе с засученными рукавами и в окровавленном фартуке. Лицо у фельдшера усталое. Несмотря на раннее утро, раненых очень много. Не потому ли так обрадовалась приезду Пирогова сестра милосердия, выглядывающая из землянки?
Землянка переполнена, а раненые все прибывают. Они располагаются прямо на земле, помогают друг другу. Рядом с ними у самовара - простая севастопольская женщина. Она кипятит воду в самоваре, готовясь стирать окровавленное солдатское белье, бинты…
Ближе - главный пороховой погреб Малахова кургана. Г'ядом на изрытой земле бомбы, ядра, плетеные корзины (туры), мешки с песком.
Правее - телега, на которой, очевидно, привезли раненых. В нее впряжена гнедая лошадь. Телега вполне натуральная, лишь часть ее переднего левого колеса и лошадь написаны на живописном полотне. Переход между предметным планом и живописью совершенно незаметен.
Вся обстановка в тылу Малахова кургана свидетельствует о том, что рядом идет жестокий бой. Не зря так спешат на помощь товарищам солдаты Черниговского полка.
Командование неприятельских войск очень серьезно готовилось к предстоящему штурму. Накануне в 7 часов вечера у Пелисье собрался совет генералов. Все было предусмотрено. Сосредоточены крупные силы. Генералы, офицеры, даже солдаты твердо знали, куда они идут и что должны делать. По диспозиции французские войска должны были идти двумя колоннами: правая - дивизия Мейрана и два батальона гвардейских стрелков - атаковать 1-й и 2-й бастионы, левая - дивизии Брюне и д'Отмара - двинуться па Малахов курган. Английским войскам предстояло штурмовать 3-й бастион и батареи Пересыпи.
Наступление предполагалось начать внезапно, одновременно на все бастионы в 3 часа 45 минут по сигналу маршала Пелисье. Но по ошибке на час раньше выступила дивизия генерала Мейрана и смешала все планы союзников.