Установив место дневки партизан, противник силой до батальона при поддержке трех танков и бронемашины в 15 часов атаковал боевое охранение. Другая группа гитлеровцев развернула огонь по заставам бригады имени Сталина. Вскоре противник ввел в бой еще до двух рот пехоты, которые наступали в обход левого фланга бригады имени Сталина. Партизанские цепи, теряя убитых и раненых, начали отходить на исходный рубеж. В это время по дороге из села Толстого показалась гитлеровская пехота численностью до 400–500 человек. Продвигаясь вперед, она создавала угрозу зайти в тыл бригаде имени Сталина. Танки противника также перешли в наступление, но один из них подорвался на партизанском минном поле, остальные повернули назад. Прикрываясь силами 4-го батальона бригады имени Сталина, колонна начала отходить к лесу. А с наступлением темноты вышла в направлении Кренцилова. Полученные разведданные говорили о том, что вдоль западной границы Сатановского леса противник сконцентрировал крупные силы. Исходя из обстановки, командование решает переправиться через реку Збруч, выйти через юго-восточную окраину Сатановского леса в район Каменец-Подольска, где предполагалось форсировать Днестр.
При постройке моста через реку Збруч высокую самоотверженность проявили партизаны А. С. Наумук, С. Н. Юрочкин. На пятнадцатиградусном морозе они вошли в бурную воду реки, уложили первые балки партизанского моста. Построив мост, батальоны соединения перешли на левый берег реки. В это время в соединения была получена радиограмма ЦК КП(б) Молдавии и правительства МССР, которые поздравляли личный состав с выходом в Сатановские леса и желали партизанам дальнейших успехов в продвижении на территорию Молдавии.
Тем временем обстановка в районе Сатановских лесов осложнилась. Враг сосредоточивал силы. Частые бои и стычки с противником значительно увеличили обоз санчасти. На исходе были запасы боеприпасов. В таких условиях дальнейшее продвижение на юг всем составом было затруднено. Поэтому командование соединения принимает решение выделить подвижную группу и, снабдив ее боеприпасами за счет других батальонов, оставить в Сатановских лесах для дальнейшего продвижения к цели. Остальным же батальонам по различным маршрутам выходить на север, обеспечив в первую очередь вывод обоза с ранеными.
В приказе штаба Первого Молдавского соединения партизанских бригад от 24 февраля говорилось:
«Противник стремится, до подхода частей Красной Армии к его новому оборонительному рубежу на реке Збруч, зажать окруженные в Сатановских лесах партизанские части 1-го Молдавского соединения и разгромить их сосредоточенными вокруг леса гарнизонами и подходящими к новой линии обороны воинскими частями…