Коли сам Петлюра приїхав до Бердичева, до штабу фронту, було вирішено 153-ю дивізію корпусу Скоропадського послати на Київ, а 104-у дивізію зі штабом корпусу — на фронт. У той же час Скоропадському було запропоновано «…прийняти вищу команду над усіма українськими частинами, що формувалися на фронті, і йти з цими частинами боронити Київ».
Сталося так, що солдатські комітети 104-ї дивізії вирішили ігнорувати накази командирів і відмовилися виступати на фронт. У полках постійно проходили мітинги; деякі частини, вже перебуваючи в ешелонах, знаходили порозуміння із залізничними комісарами й були направлені не на фронт, а у бік Києва. Скоропадський тоді їздив по полках, умовляв підкоритися наказам, силою розпускав солдатські комітети. У Меджибожі, де був розташований штаб корпусу, сталося солдатське заворушення, що закінчилось єврейським погромом. Не бачачи виходу з цього становища, Скоропадський телеграфував головнокомандуючому: «…Петлюра за моїми плечима продовжує свою пропаганду, а я, не маючи змоги це паралізувати, прошу звільнити мене з посади командувача корпусу». Головнокомандуючий спромігся умовити Скоропадського тимчасово залишитися комкором.
Скоропадський так змалював проблеми свого корпусу в доленосному жовтні 1917-го: «Звістки про масові безчинства, які творили частини цього корпусу, доходили до моїх полків, і головне, що їх у цьому приваблювало, — це пограбування горілчаних заводів… у деяких частинах був неспокій і намір розгромити винокурні, я, бажаючи попередити безчинства, наказав випустити спирт… спирт випускався — однаково чи в річку, чи в купу гною — все місцеве населення кидалося з відрами й умудрялося добувати той спирт, хоч і в невимовно поганому стані… єдиний спосіб врятувати корпус — швидше вивести його на фронт».
29 листопада 1917 року на засіданні підпільного Військово-революційного комітету більшовиків було прийнято план більшовицького повстання у Києві. Але українській владі стали відомі подробиці плану повстання, назви військових частин, що підтримають змовників. Уночі з 29-го на 30 листопада Перша сердюцька дивізія у Києві роззброїла до 7 тисяч вояків-більшовиків, у яких вилучила 10 батарей, 200 кулеметів, 2 броньовики, 6 літаків… У цей же час роззброювання заколотних частин відбувалося ще у 10 містах України, у чотирьох містах, за підозрою у змові, було розпущено Ради.
Наприкінці листопада 1917-го по Києву поповзли чутки про те, що на місто насуваються ешелони із солдатами, вірними ленінському РНК, з метою розгромити Раду. Скоропадський — командувач Першого українського корпусу дізнався, що окремі частини сусіднього 2-го гвардійського корпусу, який базувався на Поділлі, повністю розклалися й почали грабувати місцеве населення. Збільшовичені солдати палили садиби місцевих панів та багатих селян, грабували державні склади та установи.
Петлюра наказав українським частинам розібрати залізничну колію, блокувати вузлові станції, ввести суворі правила в’їзду до Києва, негайно роззброювати підозрілі військові частини.
Генерал Скоропадський, призначений командуючим усіма військами УНР на Правобережжі, прикрив Київ від наступу 2-го збільшовиченого корпусу. Його війська роззброїли і розігнали деморалізовані солдатські маси, що пробивалися до міста.
1-а дивізія генерала Якова Гандзюка (колишня 104-а:
8 тисяч багнетів, 36 гармат) корпусу Скоропадського була добре укомплектована й виявляла рішучість у боротьбі за Україну, але 2-а дивізія (колишня 153-я) корпусу виявилася непевною у своїх переконаннях захищати Центральну Раду. 1-а дивізія була розкидана між Білою Церквою, Старокостянтиновом та Бердичевом, 2-а дивізія була скупчена у Вінниці, де відчувався значний вплив більшовицької агітації.
На Південно-Західному фронті активно підтримали більшовиків: 1-й Туркестанський корпус, 16-й, 23-й, 32-й, 33-й, 46-й корпуси (більш ніж 100 тисяч багнетів). На Поділлі скупчилися частини збільшовичених військ та загони місцевих червоногвардійців — разом до 25 тисяч багнетів.
2-й гвардійський корпус 7-ї армії (16 тисяч багнетів) вийшов з підпорядкування своїм офіцерам і під проводом більшовички Євгенії Бош (майбутній прем’єр радянського уряду України) та комісара «Західного загону» Файєрбенда скупчився у Жмеринці. Цей корпус наприкінці листопада 1917-го було відведено з фронту в тил, а замість нього на фронт вирушив 2-й український Запорізький корпус. У Бердичеві каламутив воду Військово-революційний комітет Південно-Західного фронту, яким заволоділи більшовики та російські ліві есери. Вже 26 листопада 1917 року «комітетчики» проголосили свій комітет вищою владою фронту й видали наказ про те, що найвищою владою в Україні є влада ленінського уряду РНК, а в армії — більшовицького головкома Криленка. «Комітетники» створили у кожній армії місцеві більшовицькі комітети й почали призначати своїх комісарів у всі частини фронту, назначати лояльних до більшовиків командирів. Так, командуючим Особливою армєю став збільшовичений генерал В. Єгор’єв, а 11-ю армією — полковник О. Єгоров.