Valentine III
Чтобы снизить неизбежное возрастание массы танка из-за установки башни большего размера и введения четвертого члена экипажа, толщину бортов корпуса уменьшили с 60 до 50 мм. В итоге масса танка возросла всего на четверть тонны.
Любопытный факт — судя по документам фирмы, трехместная башня была подготовлена к серийному производству уже в 1939 году. В таком случае сложно понять, зачем двухместную башню вообще запустили в производство. Возможно, ей отдали предпочтение по причине того, что установленная в ней 2-фунтовая пушка не выступала за габариты танка. Последнему обстоятельству в те годы придавалось большое значение практически во всех странах.
Первая машина с трехместной башней поступила на испытания 13 апреля 1942 года. Вскоре началось и серийное производство. Корпус, ходовая часть, двигатель и трансмиссия танка Valentine III были полностью идентичны тем, что у Valentine II.
Вариант танка Valentine II с американским дизелем GMC 6004 мощностью 138 л.с. и трансмиссией. Эта модификация сменила в производстве модель Valentine II, поскольку поставки американских силовых агрегатов превышали выпуск в Великобритании собственных двигателей.