Они приезжают в то место, где тренировали Стива. Они не могут найти секретного тайника, но Роджерс догадывается, где он, и внутри они находят старое помещение, в котором есть специально предназначенное для флешки место. Когда они вставляют её туда, то помещение оживает, оказывается, здесь был заизолирован доктор Арним Зола, Он узнает их, и рассказывает, что он, после смерти Красного Черепа, продолжил развитие ГИДРЫ внутри ЩИТа. И после смерти Фьюри, они могут использовать халикарееры в своей нужде, они установят новый мировой порядок ГИДРЫ. И он сказал, что на этой флешке есть очень важная информация, но не рассказав какая, запустил в них термобарическую ракету, и у них есть 30 секунд в запертом помещении. Кэп берет дело в свои руки, и, мужественно защищая Романофф, он прячется под одной из решеток. Когда Стив приходит в себя после взрыва, Наташа лежит около него без сознания. Он выносит её из помещения на руках, и видит, что за ними отправили агентов ЩИТа, которые их не нашли. Тем временем к Пирсу приходит Зимний Солдат, он просит устранить оставшиеся цели. А Стив с Романофф, чтобы спастись, приходят к Сэму Уилсону, и передерживаются у него некоторое время. После того как они умылись от пыли взрыва, Кэп любуется красотой Наташи, и начинает с ней разговаривать, утешая её. Когда она говорит, что она у него в долгу, тот отказывается от этого. После этого Сэм зовёт их позавтракать.. Романофф спрашивает у Стива, как в них могли запустить ракету, на что Романофф сама же догадывается, что это был один из учёных с корабля Батрока. Они хотят его похитить. И Уилсон просится помочь им. Они идут за костюмом для Уилсона. Забирая костюм, они похищают его, и пытают его насчет алгоритма Золы. Ученый не верит, что при шантаже Роджерс может скинуть его с крыши, но зато Романофф делает это, она с радостью скидывает, и в этот момент вновь флиртует с Кэпом. Уилсон же подымает ученого обратно. Он рассказывает, что алгоритм Золы заключается в том, что они убьют всех, кто помещает ГИДРЕ, даже если они еще не опасны. Они заставляют его помочь им пройти ближе к халикареерам, но его из машины похищает Зимний Солдат. Он пытается убить его, а команда пытается его остановить. Стив спасая Романофф от удара ракеты отлетает на много метров вдаль. Романофф и Уилсон пытаются их остановить, пока Стив приходит в себя. Но не тут то было, Зимний Солдат слишком силен для них. И только Кэп может помочь Романофф справиться с ним. Но, когда тот добегает: Солдат попадает Наташе прямо в плечо, и она не может продолжать схватку, а Кэп, сражаясь, снимает с него маску, и видит своего лучшего друга, Баки Барнса.. И он исчезает . Романофф, Уилсона и Роджерса ловят агенты псевдо ЩИТа. Когда они едут в грузовике, то там появляется их недавняя знакомая, которая вытаскивает их из ловушки. Она ведет их в убежище, и ведет их к Нику Фьюри, который как никогда жив, правда с большим количеством травм. Они не понимают, как он умер. Но Фьюри принял препарат, который уменьшает пульс до 1 удара в минуту. Этот ход был сделан для того, чтобы агенты ГИДРЫ поверили этому. А Барнсу вновь промывают мозги, чтобы тот забыл о Стиве. Пирс просит его о том, что бы он убил Роджерса любой ценой. Тем временем Фьюри с медиками помогают залечить Романофф огнестрельную рану, а Стив сидит практически без сознания, так как его друга сделали машиной-убийцей. Романофф решает рискнуть, она садится около него, и пытается вывести его из этого состояния. Она заводит его за угол, и начинает страстно целовать. Этот поцелуй надолго запомнится Роджерсу, так как после него он понял, что Наташа любовь всей его жизни. После этого он смог продолжит сражаться, так как поцелуем она вытянула из него все плохие мысли. Вернувшись к миссии, Фьюри объясняет им, что на всех 3 кареерах они должны поменять систему на серверах. Кэп предлагает уничтожить ЩИТ до конца. И Романофф соглашается с ним. Фьюри назначает Капитана главным. Он говорит Уилсону, чтобы тот собирался, а сам похищает свой же костюм из музея. Доходя до базы ГИДРЫ, они проходят внутрь. И Стив изнутри посылает послание агентам ЩИТа, которые находились под влиянием ГИДРЫ: он говорит, что посланники ГИДРЫ находятся у них под носом, что они убили Фьюри, и что нельзя запускать халикарееры, иначе мир падет. Когда менеджера заставляют запустить их, то он отказывается это делать. И за него заступаются все окружающие. Но к сожалению ГИДРЕ удалось запустить их, и они взлетают в воздух. Романофф же спасает Совет Безопасности от Пирса, пробираясь внутрь, и раскрывает все секретные данные публике. Но чтобы ей сделать это нужно 2 директора уровня альфа. И тут, всем на удивление, появляется Фьюри.. Все данные ЩИТа и ГИДРЫ раскрыты. В это время как Кэп и Уилсон пытаются забраться на карееры. А до того как они наведутся на цель есть 8 минут. Роджерс успевает обезвредить 1 корабль, а Уилсон 2-ой. Для того чтобы обезвредить 3 кареер Кэпу нужно пройти мимо своего друга, Барнса. Он забирается на кареер и пытается внушить своему другу, что тот не обязан его убивать. Но это получается только после тяжёлой схватки, Кэп за 1 секунду до наведения успевает установить чип и дезактивировать угрозу, но во время схватки он получил пулю в плечо. Он не в состоянии самостоятельно спуститься вниз. В то время как Фьюри убивает Пирса, а Романофф принимает на себя удар электрошока, и падает без сознания. Уилсон до самоуничтожения кареера успевает вытащить Капитана и Баки.