На правом крыле Западного фронта 21-й стрелковый (две дивизии) и 11-й механизированный корпуса 3-й армии при поддержке 8-й ПТАБР и 1–2 артполков РГК атакуют немецкую 162-ю пехотную дивизию. Немецкое командование усиливает этот участок 57-м танковым корпусом (12-я и 19-я танковые и 18-я моторизованная дивизии). Однако до его подхода 162-я пехотная дивизия успевает понести значительные потери. К вечеру продвижение советских войск остановлено.
На правом крыле Южного фронта 55-й стрелковый и 16-й механизированный корпуса 18-й армии при поддержке 4-й ПТАБР и 1–2 артполков РГК переходят границу и сталкиваются с румынскими войсками. Немецкие дивизии в Румынии не готовы ни к обороне, ни к наступлению и не образуют сплошного фронта. К исходу дня находящиеся у границы румынские войска разбиты, советский 16-й механизированный корпус выходит на оперативный простор. Из данных разведки следует, что немецкие и румынские войска не только не способны нанести удар во фланг Юго-Западному фронту в направлении Проскурова, но их сил недостаточно даже для организации устойчивой обороны. Вечером 18-й механизированный и 2-й кавалерийский корпуса 9-й армии получают задачу нанести удар из района юго-восточнее Ясс навстречу ударной группе 18-й армии. Кроме того, Южному фронту передаются две стрелковые дивизии 7-го стрелкового корпуса, которые начинают погрузку в эшелоны.
К исходу первого дня войны немецкое командование еще не осознает масштаб катастрофы и приходит к выводу, что ситуация не так уж плоха — прорвана оборона только семи-восьми пехотных дивизий, в прорыв вошли мехчасти неустановленной силы. Однако, исходя из довоенных оценок немецкой разведки, эти силы не могут быть очень большими (тем более что большие силы РККА находятся на границах с Финляндией, Турцией и Ираном). Исходя из этих данных, для отражения удара и разгрома вторгшихся соединений планируется собрать две ударные группировки. Одна, в составе группы армий «Центр», — 24-й и 47-й танковые корпуса, 1-я кавалерийская дивизия, должна ударить на северо-запад вдоль течения Западного Буга ц срезать под основание прорвавшиеся советские мехчасти. Другая, в составе группы армий «Юг», — 3-й, 48-й танковые корпуса, должна срезать наступающую советскую группировку 6-й армии ударом из района Томашува на запад. Против советской группировки 5-й армии, наступающей из района Любомля, выдвинуты 267-я, 255-я пехотные, 99-я легкопехотная дивизии и резервный 14-й танковый корпус. Ударная группа 26-й армии не адекватно оценена немецким командованием, этот удар решено парировать использованием трех дивизий резерва, расположенных в районе Жешува. Ударная группа 21-й армии вообще остается незамеченной. Подвижные группы 21-й армии к исходу дня соединяются с высаженными десантными группами и захватывают на аэродромах под Кросно 40 исправных бомбардировщиков Ю-88.
Второй день боевых действий.На самом южном участке советско-германской границы, практически не встречая сопротивления, наступают советские 2-й механизированный и 5-й кавалерийский корпуса. Утром они занимают Кросно и движутся далее, в направлении Тарнува и Кракова. За ними на запад продвигается 33-й стрелковый корпус. 19-й мехкорпус, наступая на северо-запад, выходит к Жешуву, где сталкивается с 125-й пехотной, 100-й легкопехотной и 4-й горнострелковой дивизиями. За город разгораются ожесточенные бои, к вечеру в этот район выходит 30-й стрелковый корпус. Юго-восточнее Жешува соединяются советские 49-й и 8-й стрелковые корпуса. Немецкие 101-я легкопехотная и 257-я пехотная дивизии попадают в окружение. 8-й мехкопус наступает вдоль реки Сан на Сандомир, вечером 12-я танковая дивизия занимает город. Вслед за 8-м мехкорггусом движется 18-я стрелковая дивизия. 4-й механизированный корпус наступает севернее в направлении Пулавы — Аннополь.