Вероятно, самой примечательной чертой Р-40 был его водяной радиатор, совмещенный под одним капотом с масляным, что придавало самолету характерный профиль. 112-я эскадрилья КВВС, летавшая на этих самолетах на Среднем Востоке, рисовала на капоте акулью пасть и зубы, что позднее начали копировать летчики других стран. «Акулья пасть» стала фирменным знаком истребителя Р-40. «Летающие тигры» Ченнолта не стали исключением, однако они также часто перекрашивали кок винта из красного в синий или зеленый, чтобы попытаться обмануть японцев относительно своей численности, ведь их было слишком мало.
К апрелю 1942 года после падения Лашио судьба Бирмы была решена. Англичане откатились в Ассам вместе с силами американского генерала «Уксусного Джо» Стилуэлла, который был военным представителем президента Рузвельта при Чан Кай-Ши, начальником штаба и военным советником при китайском правительстве. Ченнолт увел свои истребители в Кунминь, свою старую базу в провинции Юннань, которой теперь со всех сторон угрожали японские войска. Бирманская дорога перестала быть маршрутом, по которым доставлялось снабжения для китайской армии. Она превратилась в тыловую коммуникацию японских войск, двигавшихся на север через китайскую границу. Противник с удовольствием использовал брошенные удирающими союзниками склады и автотранспорт. Во главе наступления двигалась элитная бронетанковая дивизия «Красный дракон». Казалось, ничто не может остановить ее.
Китайцы имели горстку бомбардировщиков. Это была эскадрилья устаревших русских СБ и столь же древние бипланы-пикировщики Кертисс «Хок». Постоянные просьбы Ченнолта прислать бомбардировщики в Соединенных Штатах как бы не слышали. Сам Ченнолт был не слишком популярен в армейском авиакорпусе (который в 1942 году стал армейскими ВВС). В свое время он имел несчастье довольно резко высмеять увлечение тяжелыми бомбардировщиками как совершенно бессмысленное.
Несмотря на это, Ченнолт на основании собственного опыта, полученного в Китае еще до войны, знал о японских самолетах и тактике воздушных боев гораздо больше, чем любой другой офицер союзников. Однако командование продолжало с недоверием относиться к его предложениям. Предоставив «наемникам» выкручиваться, как они смогут, командование занялось наращиванием сил авиации в далекой Индии, преследуя свои собственные долгосрочные стратегические цели. Высокие чины совершенно не представляли ситуацию, сложившуюся к весне 1942 года, когда требовались срочные меры, чтобы удержать Китай от выхода из войны. Они прилагали массу усилий, чтобы вернуть мятежное подразделение обратно под командование армейского авиакорпуса, и 1 июля 1942 года такое решение было принято. Но стремительно развивающиеся события окончательно вышли из-под контроля. 3 мая японские войска захватили пограничный город Манши и вошли в Юннань. Теперь лишь верхнее течение рек Салуина и Меконга отделяло их от Куньмина.
После того как японская колонна вступила на территорию Китая и начала быстро приближаться к западному краю ущелья Салуина, там скопились тысячи китайских беженцев и солдат, пытавшихся прорваться по дороге западнее реки. Пилоты союзников сообщали, что видят японские механизированные колонны, идущие по дороге между толпами безоружных китайских солдат и гражданских. Так как японцы не встречали совершенно никакого сопротивления, их появление в Куньмине было лишь вопросом времени. Если падет этот город, это станет окончанием войны в Китае, так как японцы возьмут под свой контроль единственный путь доставки снабжения в Китай. О том, чтобы гнать автоколонны из России через пустыни Туркестана и Монголии, не могло быть и речи. В это время Советский Союз сам вел борьбу не на жизнь, а на смерть с германскими армиями на Восточном фронте. Позднее Ченнолт писал:
«Я столкнулся с необходимостью принять одно из тех печальных решений, которые любой военный вынужден принимать во время боя — пожертвовать немногими, чтобы спасти остальных. Нам приходилось пойти на риск обрушить наши бомбы и пули на беженцев на западном берегу Салуина. Если мы намеревались остановить японцев, мы должны были смириться с тем, что погибнут и невинные люди. 6 мая я отправил радиограмму мадам Чан в Чунцин».
Мадам Чан ответила: «Генералиссимус приказывает вам выслать все имеющиеся самолеты АДА для атаки грузовиков, лодок и иных целей между Салуином и городом Лунлин».
Итак, Ченнолт получил необходимый приказ. Но как его исполнить, если имеешь только горстку истребителей? Все предыдущие попытки приспособить Р-40В для бомбардировок, устанавливая самодельные бомбодержатели, провалились. Американцы испробовали буквально все, «включая бутылки из-под виски, заполненные бензином, в качестве зажигательных бомб». Сам Ченнолт провел много времени на машиностроительном заводе в Куньмине, пытаясь изготовить работающие замки для подвески бомб, но напрасно. По мнению некоторых его пилотов, эта идея была безумной по определению. Бывший летчик морской пехоты Бойнгтон ехидно писал: