В соответствии с директивой наркома обороны от 6 мая 1941 г. в Одесском военном округе был разработан план обороны государственной границы от Липканы до устья Килийского гирла Дуная и далее по побережью Черного моря до Керченского пролива и представлен в Генеральный штаб 20 июня.
На основании этого плана на правом фланге округа от Липканы до Унген развертывались 176-я и 95-я стрелковые дивизии 35-го корпуса, и одна стрелковая дивизия находилась во втором эшелоне. От Унгены до Рени и далее по Дунаю до Черного моря и по побережью до Одессы оборона границы возлагалась на 25-ю и 51-ю стрелковые и 9-ю кавалерийскую дивизии. Эти три дивизии были развернуты в один эшелон. От Одессы по побережью на восток располагались части береговой обороны и погранотряды, а в Крыму — 9-й корпус.
В среднем на каждую дивизию первого эшелона по реке Прут и Килийскому гирлу приходилось 100 км по фронту. Так как они занимали оборону в полосе 50—60 м, между ними имелись большие промежутки. Разрыв между обороной 176-й и 95-й дивизий, например, составлял 70 км. В этих промежутках располагались только пограничники, их наряды, заставы, штабы комендатур.
Во втором эшелоне округа находились: 2-й и 18-й механизированные, 48-й стрелковый корпуса, 5-я кавалерийская дивизия, 3-й воздушно-десантный корпус. Эти мобильные соединения предназначались для нанесения ударов по противнику во взаимодействии с войсками первого эшелона прикрытия границы.
21 июня Политбюро ЦК ВКП(б) приняло решение о создании Южного фронта. Формирование полевого укрепления Южного фронта было возложено на штаб Московского военного округа. Командующий этим округом генерал армии И.В. Тюленев был назначен командующим Южным фронтом.
В полосе действий Южного фронта противник имел развернутыми от Берегомета до Стефанешти горнострелковый, 4-й армейский и кавалерийский корпуса 3-й румынской армии. Южнее располагались на границе 11-й и 54-й армейские корпуса и во втором эшелоне 30-й армейский корпус 11-й немецкой армии, которой командовал генерал-полковник О. фон Штюльпнагель. 11-я армия входила в состав группы армий «Юг». Южнее этой армии до устья Дуная располагались последовательно 3-й, 5-й, 11-й, 2-й армейские корпуса 4-й румынской армии.
18-я армия сформировалась уже в ходе войны. Ее управление было создано на базе штаба Харьковского военного округа, а командующий войсками округа генерал-лейтенант А.К. Смирнов был назначен командующим армией. Штаб 18-й армии 26 июня прибыл в Каменец-Подольский, развернул командный пункт и на следующий день приступил к управлению соединением.
В состав 18-й армии вошли корпуса 17-й стрелковый (60-я, 96-я горнострелковые и 164-я стрелковая дивизии), 55-й стрелковый (130-я, 169-я стрелковые дивизии), 16-й механизированный (15-я, 39-я танковые и 240-я моторизованная дивизии) корпуса. 17-й и 16-й корпуса были переданы из состава 12-й армии Юго-западного фронта, они еще не участвовали в боях. 17-й корпус был развернут на границе, а 16-й, имевший 608 танков, — во втором эшелоне.
Южный фронт имел в своем составе 27 дивизий, в их числе 15 стрелковых, 3 кавалерийские, 6 танковых, 3 моторизованные. В трех его механизированных корпусах насчитывалось около 1300 танков. Фронт вел боевые действия в полосе 700 км. Ему оперативно подчинялись Дунайская военная флотилия, Одесская военно-морская база, пограничные отряды НКВД.
В состав войск противника, действующих против Южного фронта, входили 11-я армия Германии, 3-я и 4-я армии Румынии. Противник имел 7 немецких и 13 румынских дивизий, 9 румынских бригад, в том числе одну танковую. У него имелось всего 60 румынских легких танков. Немецких танков у противника не было.
Как писал генерал-майор Виктор Николаевич Свищев: «Пассивность командующего войсками фронта определялась и неблагоприятными данными разведки, на основании которых И.В. Тюленев предполагал, что перед фронтом действует до 40 пехотных и 13 танковых и моторизованных дивизий. На самом деле пехотных соединений оказалось в два раза меньше, а танковых и моторизованных вообще не было.
2 июля в наступление перешли немецко-румынские войска и имели успех. Из противоборствующих сторон наступать начала более слабая.
Противник, не имея внезапности, превосходства в танках и авиации, располагая преимущественно румынскими войсками, обладающими невысокой боеспособностью, перешел в наступление и теснил советские войска.