12 октября 1519 года армия, усиленная 5000 человек тласкалтекских вспомогательных отрядов, выступила в находящуюся в 40 километрах Чолулу, которая считалась верным союзником Теночтитлана. Вновь обретенные союзники предостерегали Кортеса от посещения этого города: вблизи Чолулы располагалось крупное боевое соединения ацтеков, а также имелись сведения о том, что коварные горожане хорошо вооружены. Эти сведения наводили конкистадора на размышления, но не поколебали в решении посетить древний город храмов.
Чолула была основана еще ольмеками и имела давнюю, богатую традициями историю. Лишь в период правления Монтесумы II город-государство утратил первоначальный суверенитет и попал под власть Теночтитлана. Чолула представляла собой нечто подобное Мекке Нового Света. Здесь было сосредоточено наибольшее количество самых роскошных теокалли, как назывались храмы индейцев. Население считалось изнеженным, однако в городе процветали искусство и ремесла. Чолула, столь известная из-за своей древности и утонченной культуры, пользовалась еще большим уважением благодаря тому, что с ней были связаны определенные религиозные традиции. Бог Кетцалькоатль по пути на побережье остановился здесь и задержался на двадцать лет, чтобы обучить тольтекское население искусствам и религии. В честь этого божества, творившего добро и наложившего запрет на кровавые жертвоприношения, была сооружена храмовая пирамида высотой 80 метров, которая и сегодня несет на себе отсвет былой мощи.
Утром 13 октября со стороны города приблизилась торжественная процессия, чтобы встретить испанцев. Уже издалека были слышны звуки раковин-рогов, барабанов и пение жрецов. Испанцев, которых со дня появления считали теулями (богами), окурили ароматом растительной смолы. По просьбе вождей индейцы из вспомогательных отрядов Кортеса разбили лагерь вне города, в то время как испанцы были расквартированы в самом городе. Однако Кортеса не покидало внезапно пробудившееся чувство недоверия. Возможно, что уже с самого начала чужакам по совету Монтесумы готовили ловушку; по крайней мере, в испанских хрониках ситуация излагается именно так. Его подозрения подтвердились, когда в результате допроса с пристрастием жены одного из касиков удалось выяснить, что на следующий день планируется нападение на испанцев. Были также вырыты ямы-западни, чтобы сбить с ног лошадей.
Кортес находился в сложной ситуации. Уличные бои, которые в любом случае казались неизбежными, испанцы проиграли бы, поскольку они не смогли бы в полном объеме использовать возможности своей конницы и артиллерии. Он пригласил к себе городских вельмож, сделав вид, что собирается завтра покинуть город и попросил их выделить 2000 таманов (носильщиков) для транспортировки орудий и обоза. Вожди охотно согласились. Последующую ночь испанцы провели в полной боевой готовности, а на рассвете, прежде, чем в город вошли затребованные носильщики, Кортес расставил свои войска и орудия таким образом, чтобы по условному знаку можно было взять не подготовленных к нападению чолултеков на прицел и уничтожить. Пять-шесть тысяч тласкалтеков, расположившихся на подходах к городу, получили распоряжение по знаку выстрела из аркебузы также войти в город.
Рано утром во дворе дома, где были расквартированы испанцы, появились носильщики, число которых было даже больше оговоренного, а также вельможи Чолулы, которых пригласили Для прощания. Кортес призвал касиков к себе и с серьезным видом прямо обвинил их в заговоре и дал им понять, что ему точно известно обо всех деталях нападения. По сигналу к атаке в город вошли тласкалтеки. Их ожесточение было очень велико, поскольку в течение длительного времени они враждовали с Чолулой. Начались поджоги и всеобщее разграбление, причем всякого рода жестокости совершались преимущественно индейскими союзниками. Большая часть города погибла в огне, в том числе и великолепный теокалли Кетцалькоатля. Бог оставил свой город на произвол судьбы!