Рэшта ўзвышша верхняга Дняпра — ад Межы па Іпуць — са Смаленскам і Рослаўлем, адыходзіла да Масквы, цалкам адкрываючы Амсьціслаў і Віцебск. Гэта было адначасова новым ударам, нанесеным павазе Літвы на Русі.
Сьмерць Васіля III у 1533 г., здавалася, адкрывала перад Літвой доўгачаканую аказію для рэваншу. Падчас ваенных дзеяньняў, якія праводзіліся ў 1534–1536 г., літоўская армія з падтрымкай каронных падмацаваньняў правяла ўдалую кампанію на Севершчыну, аднак маскоўскія ваяводы занялі ў той жа час паўночныя ўзьмежкі Полаччыны (Себеж і Завалочча). У 1537 г. было падпісана сямігадовае замірэньне, згодна зь якім Літва пакінула ў сваіх руках толькі Гомель. Гэта была першая за дзесяць гадоў вайна з Масквой, падчас якой Вялікае Княства Літоўскае вярнула малы кавалак сваёй тэрыторыі.
Замірэньне, укладзенае ў 1537 г., падаўжалася некалькі разоў, таму ў першыя дваццаць гадоў панаваньня Івана IV не даходзіла да сур’ёзных канфліктаў. Нават прыняцьце царскай кароны Іванам Васілевічам ня выклікала шырэйшага непакою ў Польшчы і Літве, паколькі ніхто не намерваўся прызнаваць новага тытулу ўладара Маскоўшчыны. Тым часам Іван IV рэфармаваў сваю армію, а ў 1552 г. дасягнуў бліскучага посьпеху — узяў Казань і падпарадкаваў сабе тамтэйшых татараў. Неўзабаве ён зьвярнуў увагу на поўнач, дзе маскоўскія межы сыходзіліся зь Лівоніяй.
Вайна за Лівонію ў 1557–1562 гг.
Дзяржава Лівонскага ордэну ўзьнікла ў пачатку XIII ст. шляхам заваёвы Лівоніі, ажыцьцёўленай пры падтрымцы нямецкіх купцоў, духоўнікаў і рыцараў. Нягледзячы на добры эканамічны стан, яна перажывала ўсярэдзіне XVI ст. выразны палітычны крызіс, які прадвяшчаў распад яе крыху архаічнай структуры. У Масквы зьявілася выдатная нагода атрымаць доступ да Балтыйскага мора, што мела б немалаважнае значэньне для яе разьвіцьця.
Маскоўскія амбіцыі супалі з памкненьнямі ўладара Польшчы і Літвы — Жыгімонта ІІ Аўгуста. Караля падтрымлівалі літоўскія магнаты, якія сквапна паглядалі на багацьці, якія ў Інфлянтах належалі непасрэдна ордэну ці біскупам і якія маглі прынесьці значныя даходы ў выпадку інкарпарацыі. Акрамя таго, каралеўскі двор непакоілі навіны пра ўсталяваньне ангельска-маскоўскіх стасункаў празь Белае мора і ўзьнікненьне ў Лёндане «маскоўскай кампаніі». Двор баяўся, што пасьля здабычы балтыйскіх партоў Масква ўзмоцніць свае кантакты з Заходняй Эўропай, адкуль будзе дастаўляць зброю і кваліфікаваных рамесьнікаў. Заняцьце Інфлянтаў царом пагражала б лініі Дзьвіны, ля вусьця якой знаходзілася Рыга — сталіца Лівонскага ордэну — і празь якую экспартаваліся літоўскія тавары.
У 1557 г. у выніку т. зв. пазвольскага паходу Жыгімонт Аўгуст прымусіў Вялікага магістра Інфлянцкага ордэну Вільгельма Фюршэнбэрга падпісаць зь Літвой дамову, скіраваную супраць Масквы. Адказу з боку Івана Жахлівага не давялося доўга чакаць. У студзені 1558 г. адбыўся першы маскоўскі паход на Лівонію, асабліва вядомы зьверствамі, якія казанскія і астраханскія татары чынілі над мясцовым насельніцтвам. Неўзабаве ў рукі Івана IV трапіла Нарва — першы маскоўскі балтыйскі порт, прызнаны расейскімі гісторыкамі «акном у сьвет». У ліпені патрапіў Дорпат — сталіца біскупства і адзін з найважнейшых гарадоў у Лівоніі.
У жніўні 1559 г. Жыгімонт Аўгуст падпісаў дамову з новым магістрам ордэну Готхардам Кетлерам. У некалькі лівонскіх замкаў былі накіраваны літоўскія залогі (разам 500 коньніцы і 500 пяхоты), нанятыя з падаткаў, зацьверджаных апошнім соймам. Да цара адправілі пасла з патрабаваньнем не парушаць у сувязі з каралеўскай пратэкцыяй лівонскай мяжы. Пакуль ён дабраўся да Масквы, войскі Івана IV ўварваліся ў цэнтральную Лівонію. Да сярэдзіны 1560 г. яны занялі амаль чвэрць краю. Нягледзячы на фармальнае замірэньне, літоўска-маскоўская вайна стала фактам.
Аднак сама Літва не была ў стане абараніць Лівонію перад нашэсьцем царскіх арміяў. 28 лістапада 1561 г. Готхард Кетлер падпісаў з Жыгімонтам Аўгустам віленскую дамову, згодна зь якой была праведзена сэкулярызацыя ордэну, а Лівонія інкарпараваная ў Польшчу і Літву. Кетлер склаў адзнакі сваёй манаскай годнасьці і як сьвецкі князь атрымаў у ленную спадчыну Курляндыю і 3эмгалію. Ён стаў таксама першым каралеўскім намесьнікам у Інфлянтах.