У першыя дні лютага маскоўскія палкі абкружылі горад з усіх бакоў, адначасова будуючы пазыцыі для артылерыі, што ў цяжкіх зімовых умовах зусім не было простай справай. Большасьць людзей і гармат было сканцэнтравана на поўначы і ўсходзе ад гораду, паміж Палатой і Дзьвіной. З гэтага вынікала, што царскія камандзіры прынялі рашэньне атакаваць Вялікі пасад, каб, узяўшы яго, атрымаць доступ да 3амку.
Абложныя працы адбываліся пачынаючы ад Дзьвіны ўздоўж старых курганоў, што цягнуліся ў бок Палаты. Кіраваў імі князь Васіль Сямёнавіч Сярэбраны, якому дапамагалі тры камандзіры стралецкіх аддзелаў. Уласна тут стаяў царскі полк. Крыху далей, ужо на правым беразе Палаты ў ваколіцах манастыра сьв. Спаса, стаяў вялікі полк, прызначаны для атакі на горад з паўночнага боку. Гэта былі наймацнейшыя з царскіх палкоў, якія разам налічвалі каля 12 тысяч чалавек. З захаду, уздоўж Палаты, быў разьмешчаны вартавы полк (каля 5300 жаўнераў), а пры сутоку Палаты і Дзьвіны — выведчы аддзел (1800 жаўнераў).
На паўднёвым беразе Дзьвіны знаходзілася аж тры палкі. Полк левай рукі (каля 3400 жаўнераў) заняў даўнюю царскую стаўку ў Барысаглебскім манастыры з задачай абстрэльваць Вялікі пасад праз раку. На захад ад яго стаў полк правай рукі (каля 4тысяч жаўнераў), расьцягваючы свае пазыцыі аж да выспы на Дзьвіне. Далей на захад, насупраць умацаваньняў замку, каля дарогі на Глыбокае, стаў пярэдні полк (4200 жаўнераў). Разбудовай пазыцый артылерыі тут кіраваў Іван Шарамецеў Меншы. Разьмяшчэньне ажно трох палкоў на паўднёвым беразе Дзьвіны сьведчыла ня толькі пра жаданьне атакаваць горад праз замерзлую раку, але і кантроль над кірункам, зь якога магла падысьці дапамога.
Тым часам гетман Мікалай Радзівіл здолеў сабраць толькі 2 тысячы літоўскай коньніцы і 1400 польскай. З такімі сіламі нельга было атакаваць царскую армію. Хоць ён пераправіўся празь Бярэзіну, але за 8 міль да асаджанага гораду ўвязаўся ў баі з моцнымі маскоўскімі разьездамі (пераважна з татарскай коньніцай). Таму яго дзеяньні ніяк не маглі памагчы абаронцам.
Іван IV бярэ Полацак
Першая непасрэдная сутычка нападнікаў і абаронцаў завязалася ўжо 1 лютага, калі маскоўскія стральцы выбілі абаронцаў з выспы на Дзьвіне. Сёньня гэтага «іванаўскага астрогу» ўжо няма, ад яго застаўся толькі прыбярэжны выступ, зарослы нешматлікімі бярозамі. Але ў 1563 г. з гэтай выспы, разьмешчанай насупраць сутоку Палаты, можна было абстрэльваць умацаваньні 3амку.
З 4 на 5 лютага маскоўскія жаўнеры скончылі насып шанцаў вакол гораду, паставілі на іх лазовыя кошы, напоўненыя зямлёй, і закацілі гарматы на пазыцыі. Усю апэрацыю падстрахоўвалі моцныя аддзелы са стральцоў, казакоў і коньніцы. У такім становішчы кожны выпад за валы скончыўся б фіяска, таму абаронцам давялося абмежавацца абстрэлам варожых пазыцый. Калі ўся іх увага засяродзілася на абстрэле маскоўскіх рэдутаў, аддзел стральцоў Івана Галавахвастава незаўважна падышоў пад самыя валы і здолеў падпаліць адну зь вежаў на Дзьвіне. Пакуль падасьпелі абаронцы, маскоўскія жаўнеры высеклі падгарэлую браму і ўварваліся ў горад. На шчасьце, армія Івана IV была яшчэ не гатовая да штурму — стральцы ня мелі падтрымкі і мусілі адступіць, страціўшы 15 жаўнераў.
Увесь дзень 5 лютага горад абстрэльваўся, але толькі зь лёгкіх і сярэдніх гармат, бо ў маскоўскі лягер яшчэ не прыбылі цяжкія абложныя гарматы. Нягледзячы на гэта, знэрваваныя абаронцы вырашыліся на перамовы. Ваявода Станіслаў Двойна спрабаваў выйграць час, схіляючы полацкага ўладыку Гарабуду пачаць перамовы з баярамі. Ня маючы яшчэ цяжкіх гармат, Іван IV згадзіўся стрымаць абстрэл спачатку на адзін, а пазьней — на некалькі дзён.
Аднак Двойна дапусьціў сур’ёзную памылку, не агаварыўшы, каб на час перамоваў царскія войскі стрымаліся ад фартыфікацыйных працаў. У выніку гэтага ноччу з 5 на 6 лютага шанцы і кошы былі падсунутыя пад самыя валы Вялікага пасаду. Калі толькі 8 лютага на іх паставілі цяжкія гарматы, прывезеныя зь Вялікіх Лукаў, цар разарваў малаплённыя перамовы.