Уласна горад — Запалоцьце — перанесены, як мы згадвалі, на правы бераг Палаты, знаходзіўся на захад Верхняга замку пры сутоку Палаты і Дзьвіны. З поўдня яго амывала Дзьвіна, але драўляна-земляныя валы з паўночнага і заходняга боку бараніў толькі шырокі роў. Умацаваньні падстрахоўвала восем драўляных вежаў з стромкімі дахамі, аднак усе тры брамы выходзілі не на іх, а на вал. Горад аб’ядноўваў з Верхнім замкам драўляны мост, перакінуты праз Палату. Такім чынам Запалоцьце абараняла доступ да Верхняга замку з заходняга боку.
Такім чынам, умацаваньні Полацку ў 1579 г. мелі больш шчыльны характар, чым дзесяць зь нечым гадоў таму, падчас аблогі Івана Жахлівага. Да таго ж тут не было прадмесьцяў, які некалі апляталі валы крэпасьці.
Паводле гравюраў з аблогай Полацку ў 1579 г., найбліжэйшыя ваколіцы крэпасьці на правым беразе Дзьвіны былі парослыя лугамі, зрэдку таксама садамі. Толькі празь кілямэтар ад умацаваньняў цягнуўся лес, які быццам паўколам абкружаў Полацак і прылеглыя невялікія ўзвышшы. Большы лясны масіў расьцягваўся на поўдзень ад Полацку, даходзячы амаль непасрэдна да левага берагу Дзьвіны. З крэпасьці выходзілі дзьве дарогі на поўнач. Першая вяла праз Сокал і Себеж да Пскова, другая празь Сітну і Невель да Вялікіх Лукаў. Астатнія дарогі былі ў 1579 г. занядбаныя, зарасьлі хмызамі і нават лесам. Такі лёс напаткаў калісьці ажыўлены тракт, які злучаў Полацак зь Віцебскам, а таксама дарогі на поўдзень на Туроўлю, Краснае і Барысаў, а таксама празь Сьвір на Вільню. Нязначна лепш выглядаў заходні тракт, які вёў уздоўж цячэньня Дзьвіны да Дзьвінску і Рыгі.
За два дні да прыходу пад Полацак авангарду Радзівіла і Бэкеша нейкі невялікі маскоўскі аддзел здолеў дабрацца да крэпасьці, падмацоўваючы яе залогу. Разам яна налічвала каля 6 тысяч чалавек, аснашчаных 38 гарматамі, 300 гакаўніцамі і вялікімі запасамі іншай зброі, ядраў, пораху і харчоў. Напэўна, у склад залогі залічваліся і месьцічы, якія маглі біцца са зброяй у руках, аднак у большасьці абаронцамі былі жаўнеры, у тым ліку і стральцы.
За абарону ўсёй крэпасьці адказваў князь Васіль Іванавіч Целяцеўскі, які стаяў на першым месцы ў іерархіі («месьніцтве») тамтэйшых камандзіраў. Целяцеўскі непасрэдна камандаваў і абаронай Верхняга замку, у чым яму дапамагаў Іван Зюзін. Залогай Верхняга замку камандаваў Дзьмітры Шчарбаты і дзяк Мацьвей Ржэўскі. Камандаваньне абаронай Запалоцьця ажыцьцяўляў Пётар Валынскі, які займаў другое месца ў іерархіі пасьля Целяцеўскага. Яму памагаў дзяк Лука Ракаў, а аддзелам стральцоў камандаваў Дзьмітры Барценеў. Гараднічым, г. зн. адказным за варту, быў Фёдар Куфтыраў.
Некаторыя з ваяводаў, якія камандавалі залогай Полацку ў 1579 г., паходзілі са старых княжых або баярскіх родаў і раней служылі ў іншых замках. Прыкладам тут можа быць Петар Валынскі, які ў 1569 г. абвінавачваў жыхароў Ноўгараду Вялікага ў сымпатыях да польскага караля. Аднак увогуле пра гэтых людзей мала вядома, але здаецца, што акрэсьленьне іх азначэньнямі «няўклюдных і дурных», якое сустракаецца ў царскіх актах, абразьлівае. Як паказала аблога Полацку, маскоўскія камандзіры праявілі вялікую трываласьць, кемлівасьць і ініцыятыву і, што найважней, нягледзячы на перавагу сіл праціўніка, змаглі на шмат дзён натхніць залогу на супраціў.
11 жніўня 1579 г. пад Полацкам сталі галоўныя сілы Батуры, якія ў першыя дні аблогі можна было ацаніць больш чым на 35 тысяч чалавек. Частка аддзелаў, якіх не ставала (напрыклад, тысяча польскай коньніцы), прыбыла пад Полацак ужо ў часе аблогі, а некаторыя (напрыклад, 9 харугваў польскай гусарыі колькасьцю 1300 коней) толькі пасьля падзеньня Полацку.
Перш як загрымелі гарматы, кароль выдаў унівэрсал, адрасаваны як залозе Полацку, так і ўсім жыхарам маскоўскай дзяржавы. У ім пералічваў як ранейшыя памылкі і злачынствы Івана Жахлівага, такі свае намаганьні дзеля мірнага разьвязаньня канфлікту. У лісьце заяўлялася, што Батура пачаў вайну з царом, але ня хоча весьці яе супраць жыхароў маскоўскай дзяржавы. Таму іх заклікалі паддацца, пераходзячы на бок Рэчы Паспалітай, або адысьці ўглыб сваёй дзяржавы, захаваўшы свой скарб. Гэта быў тыповы элемэнт «псыхалягічнай вайны», але ў адрозьненьне ад ранейшай практыкі ён апэляваў ня столькі да пагроз, колькі да аргумэнтаў гуманістычнага і праўнага характару. Аднак гэта не зрабіла на абаронцаў сур’ёзнага ўражаньня, і давялося рыхтавацца да абложных дзеяньняў.
Каралеўскія войскі падцягнуліся пад Полацак трактам зь Дзісны, які вёў уздоўж Дзьвіны, а значыць з заходняга боку. Тут, за няпоўны кілямэтар да Запалоцьця, упоперак Дзьвіны быў пастаўлены пантонны мост, які быў дастаўлены па рацэ. Ён дазваляў пры патрэбе перакінуць войскі на левы бераг Дзьвіны і спрашчаў камунікацыю зь Літвой праз дарогі, якія туды вялі.