В июле 1942 г. Модель организовал против них операцию «Зейдлиц». Она оказалась в достаточной степени успешной еще и потому, что руководство советскими войсками осуществлялось весьма беспорядочно — окруженные подразделения не имели единого руководства.
Советские войска лишились своего плацдарма и понесли серьезные потери, хотя из окружения вырвались почти все части 41-й армии, а также некоторые подразделения 39-й армии.
Военные действия приняли позиционный характер. В частях вермахта появились приметы если не мирной, то относительно спокойной жизни — к примеру, регулярный просмотр кинофильмов, причем толпившиеся у входа в импровизированный кинотеатр солдаты на просьбу служителя отступить и не устраивать давки, кричали: «Модель сказал — мы не можем отступить!» Модель заботился о выпуске газеты, ради которой добыл печатный станок, бумагу и даже призы для викторин. Тот же генерал Гроссман запечатлел и другие подробности: «В Сычевке генерал-полковник Модель имел обыкновение ходить в сауну. Служитель — санитар-ефрейтор придирчиво следил за тем, чтобы никто не мешал главнокомандующему. Однажды три солдата, стоявшие поблизости на квартире, пришли в сауну, одетые только в шинели. Поскольку внутри был лишь один человек, они имели полное право войти туда. Ефрейтор рвал и метал, но генерал-полковник Модель рассмеялся: „Ну, в конце концов, они увидят голого человека, а не генерала!“»
Попытки Красной армии прорвать оборону вермахта около Ржева продолжались и в 1942 г., и в 1943-м. Модель успешно отражал удары, но после поражения вермахта под Сталинградом и последовавшего отступления ситуация стала опасной. 17 января 1943 г. советские войска Калининского фронта заняли Великие Луки, в результате чего немецкие войска оказались перед угрозой окружения в Ржевском выступе.
6 февраля 1943 г. Модель при поддержке командования группы армий «Центр» и начальника Генштаба генерала Цейтцлера сумел добиться от Гитлера разрешения на отвод своих войск из района Ржевского выступа на линию Духовщина — Дорогобуж — Спас-Деменск.
Операция по планомерному отходу получила название «Бюффель» («Буйвол») и осуществлялась в течение марта 1943 г. Были выведены части 9-й и 4-й армии, причем предварительно, согласно плану Моделя, предполагалось создать новую линию обороны, построить дороги для отступления, перенести линии связи, эвакуировать боевую технику и вывезти всевозможные хозяйственные ресурсы, а также «отвести за новую линию обороны 60 000 гражданских лиц». Немцы утверждали, что жители Ржева и окрестностей уходили вместе с вермахтом добровольно, так, генерал фон Меллентин в книге «Танковые сражения 1939–1945 годов» писал: «Наиболее серьезной проблемой оказалась эвакуация гражданского населения, поскольку при проведении операции „Буйвол“ все население, старые и малые, здоровые и больные, крестьяне и горожане, все настаивали на эвакуации, так силен был ужас перед солдатами и комиссарами их собственной страны».
На советской стороне обвиняли Моделя в угоне мирного населения силой и принуждении его к строительству новых оборонительных рубежей для вермахта. При организации этого отступления Модель руководствовался методом выжженной земли — были взорваны все объекты, имевшие военное или хозяйственное значение, значительная часть деревень сожжена, колодцы отравлены. За это, а также за жестокие акции против партизан, которые современный американский историк Стивен Ньютон описывает так: «39-му танковому корпусу было приказано провести 2-недельную зачистку района с участием кавалерийской дивизии СС, частей 4 других фронтовых дивизий и различных мелких подразделений СС, полиции и русских добровольцев. Согласно последним рапортам было уничтожено около 3000 партизан, во всяком случае, именно столько было найдено трупов в районах боев. Но эти рапорты вскользь замечали, что партизаны не были вооружены. На 3000 убитых русских пришлось 277 найденных винтовок, 41 пистолет, 61 пулемет, 17 минометов, 9 противотанковых ружей и 16 малокалиберных пушек…», — Советский Союз объявил Моделя военным преступником.
Вечером 1 марта немецкие войска, кроме отрядов прикрытия, оставили Ржев. Арьергардные части ушли через сутки, взорвав за собой мост через Волгу. 5 марта войска вермахта достигли оборонительного рубежа Сычевка — Белый, где оставались до 7 марта. 8 марта немецкие войска оставили Сычевку, 10 марта — Белый, а 12 марта — Вязьму.