Очередным ключевым пунктом, вокруг которого развернулись жестокие сражения, стал Смоленск — город на берегу Днепра в верхнем его течении. От Смоленска до Москвы — меньше 400 километров.
Иными словами, смяв боевые порядки Западного фронта около Минска и выйдя к Смоленску, германская армия оказалась на дальних подступах к столице СССР. Натиск немцев одновременно происходил в направлении на Смоленск, Великие Луки и Рославль, там шли яростные бои. 2-я танковая группа вермахта переправилась через Днепр, а 3-я — прорвала оборону Западного фронта в районе Витебска. Потом обе танковых группы устремились на Смоленск, чтобы снова окружить части Западного фронта. По замыслу германского военного руководства, выполнение этой задачи открывало прямой путь к Москве.
Г. К. Жуков считал, что прежде всего следовало сосредоточиться на удержании Смоленских ворот — междуречья Западной Двины и Днепра в районе Витебск — Орша. Эта задача была возложена на войска 16, 19 и 20-й армий. 13-я армия была развернута со стороны Могилева и упорно обороняла занятый рубеж.
Еще южнее находилась 21-я армия, которая нанесла удар в направлении на Бобруйск. 13 июля ночью через Днепр переправились разведгруппы 63-го стрелкового корпуса под командованием Л. Г. Петровского.
14 июля город Жлобин был взят нашими войсками. Форсировав Днепр, войска 21-й армии освободили не только Жлобин, но и Рогачев и продолжили продвижение на северо-запад. Немцы бросили им навстречу войска 2-й полевой армии. Но в это самое время кавалерийская группа генерала О. И. Городовикова прорвалась в немецкий тыл и вышла в район Бобруйска. К вечеру того же дня корпус Петровского вышел с юга и юго-запада к Бобруйску, вынудив немецкие подразделения занять оборону и вступить в бой. Немцам пришлось срочно привлекать силы из резерва. Таким образом, на рославльском направлении продвижение германской армии было если не остановлено, то в значительной степени затруднено.
Однако наступление вермахта в центре Западного фронта продолжалось. «Падение Смоленска было тяжело воспринято Государственным Комитетом Обороны и особенно И. В. Сталиным, — вспоминал Г. К. Жуков. — Он был вне себя. Мы, руководящие военные работники, испытали тогда всю тяжесть сталинского гнева». Сталин категорически потребовал любой ценой вернуть город. Шансов на выполнение такого распоряжения практически не было. Под Смоленском была окружена значительная группировка советских войск, которой приходилось сражаться с превосходящими силами противника.
14 июля Г. К. Жуков подписал приказ о создании Фронта резервных армий, войска которого развертывались на рубеже Старая Русса — Осташков — Белый — Ельня — Брянск.
Главной задачей войск в Смоленском сражении было сохранение коммуникаций между почти уже попавшими в окружение под Смоленском 16-й и 20-й армиями и основными силами Западного фронта. Единственный способ добиться результата Г. К. Жуков видел в постоянном нанесении контрударов по разрозненным, далеко оторвавшимся от пехоты и тыловых частей немецким моторизованным корпусам. И цель была достигнута, о чем свидетельствует дневниковая запись, сделанная фон Боком 20 июля: «Сегодня разразился настоящий ад!»
27 июля кольцо окружения вокруг наших войск под Смоленском все же сомкнулось — на помощь Гудериану подошла танковая группа Гота. Однако 1 августа был нанесен одновременный удар со стороны двух окруженных армий и с внешней стороны «котла», где немцев атаковали войска под командованием К. К. Рокоссовского. Окружение было прорвано, что позволило значительной части попавших в него подразделений Красной армии отойти за Днепр на рубеж Холм-Жирковский — Ярцево — Ельня.
Стремительно ухудшалась обстановка и на Юго-Западном фронте, где неудержимо продвигались вперед танковые колонны под командованием генерала фон Клейста. Механизированные корпуса Красной армии пытались остановить продвижение этой армады атаками с флангов. Но на пути бронированного клина находилась только немногочисленная группа войск, которой командовал генерал М. Ф. Лукин. А дальше дорога на Киев была открыта…
30 июня Г. К. Жуков послал в штаб Юго-Западного фронта распоряжение — отойти на рубеж Коростенского, Новоград-Волынского, Шепетовского, Староконстантиновского и Проскуровского укрепленных районов, то есть на линию старой государственной границы. При этом Жуков требовал отступать «изобретательно», чтобы не позволить противнику окружить значительные силы фронта. Отход войск следовало прикрывать авиацией и противотанковой артиллерией.
Жуков решил изложить Сталину свои соображения: «…наиболее слабым и опасным участком обороны наших войск является Центральный фронт. Наши 13-я и 21-я армии, прикрывающие направление на Унечу — Гомель, очень малочисленны и технически слабы. Немцы могут воспользоваться этим слабым местом и ударить во фланг и тыл войскам Юго-Западного фронта, удерживающим район Киева.