Начались переговоры, а тем временем Баторий лихорадочно готовился к войне. Он повсеместно занимал деньги у магнатов и ростовщиков, в этом королю хорошо помогал канцлер Ян Замойский. Родной брат Батория князь седмиградский прислал ему большой отряд венгров. Поскольку польские шляхтичи отказывались служить в пехоте, то Баторий впервые в Польше ввёл воинскую повинность. Было приказано в королевских имениях из двадцати крестьян выбирать одного, которого по выслуге срочного времени освобождать навсегда самого и всё потомство от всех крестьянских повинностей. Между прочим, решение это позже привело к значительному увеличению безземельной шляхты.
Не зная намерений польского короля, Иван Грозный должен был растянуть свои войска, послав полки и к Новгороду, и к Пскову, и к Кокенгаузену, и к Смоленску. На южных границах по-прежнему было неспокойно, и там необходимо было оставить сильные полки, а на северо-западе надо было отбиваться от шведов.
В кампанию 1580 г. Баторий решил двинуться к Великим Лукам, но, чтобы русские не разгадали его намерений, приказал войскам собраться под Часниками — городком на реке Уле, расположенном на равном расстоянии и от Смоленска, и от Великих Лук. Поэтому до последнего момента русские не знали, куда двинет король свои войска.
Баторий выступил к Великим Лукам. Королевское войско насчитывало 50 тысяч человек, в том числе 21 тысячу пехоты. Деревянную крепость Велиж удалось быстро поджечь калёными ядрами, и гарнизон был вынужден сдаться. Затем сдался Усвят.
Баторий стоял уже у Великих Лук, когда к нему в стан прибыли московские послы князь Сицкий и Пивов. Окрылённые успехом короля, поляки и литовцы напрочь забыли о дипломатическом этикете. От самой границы московских послов встречали оскорблениями. Первым их приветствовал шляхтич, посланный оршанским воеводой Филоном Кмитой, но гонористый пан заявил, что он прибыл от воеводы смоленского Филона Кмита. Послы показали, что им не чуждо чувство юмора, и ответили: «Филон затевает нелепость, называя себя воеводою смоленским. Он ещё не тот Филон, который был у Александра Македонского. Смоленск — вотчина государя нашего. У государя нашего Филонов много по острожным воротам».
Когда московские послы подъезжали к королевскому стану, гайдуки начали палить из ручниц возле посольских лошадей, и пыжи падали на послов. А Баторий, принимая послов, против государева имени и поклона не встал, шапки не снял, о здоровье также не спросил. Послы потребовали от короля снять осаду Великих Лук, и тогда они станут править ему посольство, так как им велено править посольство на королевской земле, а не под государевыми городами. На это паны им ответили: «Ступайте на подворье!» А виленский воевода крикнул вслед: «Ступайте на подворье! Пришли с бездельем, с бездельем и пойдёте». Послы просили, чтобы король отошёл от Великих Лук хотя бы на то время, пока они будут править посольство, но паны не согласились.
Так и не добившись уступок, послы были вынуждены начать переговоры. Они уступали королю Полоцк, Курляндию и 24 города в Ливонии, но король требовал всей Ливонии, Великие Луки, Смоленск, Псков и Новгород. Послы попросили позволения отправить в Москву к государю гонца за новыми инструкциями. Гонец был отправлен, а тем временем королевским войскам удалось поджечь крепость. Осаждённые начали переговоры о сдаче, но венгры, боясь лишиться добычи, ворвались в город и начали резать всех, кто попадался под руку. Поляки последовали их примеру, и Замойскому удалось спасти только двух русских воевод.
Князь Збаражский с польской, венгерской и немецкой конницей разбил князя Хилкова под Торопцом. Невель был подожжён и сдался. Озерище сдалось сразу, не дожидаясь пожара. Защитники сильной крепости Заволочье отбили первый приступ, но затем всё же сдались отряду Замойского.
Оршанский воевода Филон Кмита, которому уж очень не терпелось стать смоленским воеводой, с девятитысячным литовским отрядом двинулся к Смоленску. У деревни Настасьино под Смоленском его встретил русский отряд под началом Ивана Михайловича Бутурлина. Литовцы были разбиты и укрылись в обозе, а с наступлением темноты бежали. Русские лишь наутро обнаружили отсутствие неприятеля. Тем не менее конница Бутурлина настигла литовцев в сорока верстах от Смоленска на Спасских лугах. Трофеями русских стали несколько знамён, 10 пушек, 50 затынных пищалей и 370 пленных.