Почти одновременно с флагманским кораблем, в 14 час. 25 мин. —14 час. 30 мин., вышли из строя «Бородино» и «Ослябя». Первый, не прекращая стрельбы поверх заслонившего противника «Орла», вскоре вернулся на свое место: очевидно, его маневр был вызван технической неисправностью или легким повреждением.
«Ослябя» терпел бедствие: через пробоины в носовой части корпус быстро заполнялся водой, крен на левый борт и дифферент на нос стремительно возрастали. Мичман Олег Щербачев из кормовой башни «Орла» мог наблюдать ют «Осляби», зарывшегося в воду по клюзы. Несколько попаданий 152- и 203–мм. снарядов нанесли большие потери в среднем 152–мм. каземате и 75–мм. батарее левого борта. К моменту выхода из строя волны захлестывали орудийные порты. Корабль повернул вправо и лег на обратный курс. Минуты его жизни были уже сочтены.
Замешательством в русской колонне не замедлили воспользоваться истребители противника. Около 14 час. 42 мин., обойдя с носа свой 2–й боевой отряд, капитан 2–го ранга Хиросе вывел в атаку на «Князя Суворова» четыре истребителя своего отряда (5–го), которые с дистанции 2–4 кбт. выпустили 4 мины. Японцам показалось, что две из них попали.
Комендоры «Югири» и «Кагеро» осыпали снарядами надстройки русского флагманского корабля. Русские корабли вели огонь по японским истребителям Два снаряда при этом поразили истребитель «Сирануи», где было убито четыре и ранено шесть человек.
Командиры броненосцев «Император Александр III» и «Бородино», следуя приказам командующего эскадрой, самоотверженно выполняли свою задачу — вели колонну главных сил во Владивосток, но при этом старались прикрыть подбитый «Князь Суворов» и ждали от него приказаний. «Император Александр III», который уже с 14 час. 20 мин. был под сосредоточенным огнем противника, вскоре после 14 час. 45 мин. вышел из строя, и эскадру повел «Бородино».
Около 15 час. «Бородино», пытаясь проложить курс во Владивосток и прикрыть флагманский корабль, повернул в северном направлении и был обстрелян 1–м отрядом адмирала Того, а потом и 2–м отрядом адмирала Камимуры, которые искусными поворотами сохраняли выгодное положение в голове колонны русской эскадры. «Бородино» был вынужден отвернуть вправо и временно отступить в южном направлении. За ним в беспорядке последовали остальные броненосцы эскадры.
Именно в это время бывший слева от «Бородино» «Князь Суворов» вновь оказался вблизи броненосцев Того и крейсеров Камимуры, обстрелявших его с дистанций всего 13–15 кбт. «Микаса», а за ним крейсера «Якумо» и «Адзума», даже выпустили по «Суворову» мины Уайтхеда, но мины не достигли цели.
Флагманский корабль русской эскадры получил наиболее тяжелые повреждения от японских снарядов, поражавших его практически в упор. При этом пострадали не только надстройки и небронированные части борта, но и башни — их защита на такой дистанции просто не могла выдержать ударов и разрывов снарядов.
Впрочем, многие орудия корабля еще стреляли, пока возле них оставалась невредимая прислуга В боевой рубке броненосца уцелели телеграф в одну машину и переговорная труба в другую, но все попытки полковника Филипповского удерживать броненосец на курсе не привели к успеху. Крен на левый борт достигал 6–7°, вокруг боевой рубки бушевал пожар. Около 15 час. 00 мин. рубку пришлось покинуть, при этом адмирал, флаг–капитан и флагманский штурман спустились по бронированной трубе в центральный пост, а лейтенант Н. И. Богданов, пытаясь пройти по мостику, сорвался с него, но потом смог добраться до батарейной палубы. Оказалось, что рулевая машина исправна, но все проводники к ней перебиты. Туда пробовали провести временную проводку из центрального поста, но этому мешал огромный пожар, охвативший кормовую часть корабля, где горели офицерские каюты, адмиральское помещение, обломки катеров и шлюпок, и настил верхней палубы. Управлять из румпельного отделения оказалось невозможным: там, как известно, не было компаса. Но и компас уже не мог спасти положения: снаряды сбили фок–мачту и вторую дымовую трубу, корабль почти потерял ход.
Незадолго перед этим погиб «Ослябя», перевернувшись па траверзе 3–го броненосного отряда. Миноносцы «Буйный», «Бравый» и «Блестящий» среди разрывов японских снарядов вылавливали из воды людей, плававших на месте гибели корабля. Им удалось спасти 380 человек, судьбу «Осляби» разделили 504 офицера и матроса, в том числе его командир капитан 1–го ранга В. И. Бэр.