Народное ополчение созывалось только в случае военной угрозы, однако Риму часто приходилось вести длительные войны, вынуждавшие полководцев удерживать легионеров в рядах войск. Чтобы компенсировать гражданам потери римляне ввели плату (stipendium) за воинскую службу. Впервые стипендиум стали платить воинам во время осады этрусского города Вейи, когда римляне не прекратили боевые действия с наступлением осени, оставшись под стенами города на зиму.
"Поскольку римские полководцы возлагали надежды скорее на осаду, нежели на приступ, началось строительство зимнего лагеря, что было в новинку римскому воину; предстояло продолжать войну, стоя на зимних квартирах. Когда это стало известно в Риме, трибуны бросились в народное собрание, поскольку уже давно искали повод для смуты. Они распаляли души плебеев, твердя, что именно для этого воинам и установили плату; да, они не ошиблись, опасаясь что недруги сдобрили свой дар ядом! Продана народная свобода! Молодежь, навсегда отосланная из Города и оторванная от общественных дел, уже не зимой, ни в другое время года не сможет возвращаться чтобы навестить дом и родных. В чем, по — вашему, говорили они, причина продления военной службы? Конечно, ни в чем ином, как в стремлении отстранить молодежь, воплощающую собой силу простого народа, от обсуждения вопросов, затрагивающих ваши интересы, Кроме того, мы терпим куда более тяжкие муки и лишения, чем вейяне: ведь они проводят зиму под своей крышей и защищают город, используя огромные стены и выгодное природное положение, а римский воин, засыпанный снегом, закоченевший, трудится на строительстве сооружений и проводит зиму в палатке из кож; даже зимой он не расстается с оружием, а ведь на это время прерываются войны на суше и на море. Ни цари, ни консулы, как ни были спесивы до учреждения трибунской власти, ни суровое диктаторское правление, ни беспощадные децемвиры не пытались сделать военную службу бесконечной, наподобие рабства, а именно такое позволяют себе по отношению к римскому простому народу военные трибуны. <…>"
На что военный трибун с консульской властью Аппий Клавдий дал следующий ответ, разъясняя принятое военачальниками решение:
"<…> Недавно они утверждали, что воинам не следует платить деньги на том основании, что их никогда раньше не платили. Так на каком же основании они теперь негодуют по поводу соответственного увеличения новых тягот для тех, кому прибавились и новые блага? Нигде и никогда не бывает ни трудов без выгоды, ни выгоды без затраты труда. Труд и удовольствие, при полном несходстве своей природы, соединены между собой некой естественной связью. Раньше воину было обременительно служить государству на собственный счет, но одновременно он радовался возможности часть года возделывать свое поле и тем содержать себя и своих домашних как в мирное, так и в военное время. Теперь он радуется тому, что государство стало для него источником дохода, и с удовольствием получает жалованье — так пусть же не ропщет на чуть более длительную отлучку из дома, раз уменьшились расходы в его хозяйстве. Разве государство не вправе было бы, призвав его к расчету, сказать: "Ты получаешь плату круглый год — так и служи же круглый год! Или ты считаешь, что справедливо получать за шестимесячную военную службу годовое жалованье?" Против воли, квириты, столько говорил я об этом — ведь так должны считаться меж собой лишь те, кто прибегает к услугам наемного войска; мы же хотим обращаться с вами как с гражданами и считаем, что было бы справедливо, если бы с нами обращались как с отечеством. <…>" [16]
Наряду с легионами имелись воинские части, сформированные полностью из наемников, вступавших в римскую армию ради заработка и добычи. Римлянами вербовались балеарские пращники, критские стрелки, нумидийская и галльская легкая конница, иберы и германцы. Война с Карфагеном заставила Рим держать под оружием воинов, призванных в самом начале похода Ганнибала в Италию. К этому их принуждала угроза гибели государства. Так из остатков войск потерпевших поражение при Каннах были созданы два легиона, впоследствии дважды пополнявшиеся (в 214 и 209 гг. до н. э.) вновь призванными возрастами и остатками других легионов. Уже тогда в армию стали принимать добровольцев, рассчитывающих таким образом разбогатеть. В результате этого у римского полководца Сципиона в подчинении находилась фактически профессиональная армия, позволившая Риму одержать победу во II Пунической войне. И уже тогда наряду с преимуществами проявились присущие ей недостатки, заключавшиеся в отстранённости воинов от гражданской жизни, подчинении их воле вождя в ущерб закона, плохом отношении к собственному населению.
Переход к полностью профессиональной армии осуществил Гай Марий. Марий был выходцем из провинции и относился к тем людям, которых римляне называли homo novus — "новыми людьми", то есть достигшими высокого положения своими силами, а не за счет принадлежности к родовитым римским фамилиям. В молодости гадалка предсказала ему, что он будет шесть раз избран консулом и Марий, всегда веривший этому предсказанию, приехав в Рим, с головой окунулся в политическую борьбу. Республика в то время пережила ряд поражений, нанесенных ей варварами и в тот момент, когда Марий достиг консульского звания, подверглась вторжению германских племен кимвров и тевтонов.[17] Положение было столь сложным, что в римляне серьезно опасались за судьбу Города. Многолетнее напряжение сил в результате практически непрерывных войн привело к тому, что Республика уже не могла собрать дополнительные контингенты войск для отражения варваров. С этой задачей блестяще справился Гай Марий, проведя реформу римской армии. Прежде всего, наравне с набором легионеров из числа призывных возрастов, Марий создал систему вербовки (конскрипции) солдат. Он увеличил число легионов за счет приема в армию пролетариев и вольноотпущенных рабов, обещая им долю в добыче, награды, повышенное жалованье, предоставление римского гражданства и землю после выхода в отставку.
Кроме того, Марий реформировал саму структуру легиона. К этому времени деление воинов на три разряда практически утратило свой смысл. Если раньше триарии составлялись из ветеранов и их старались беречь, то теперь в число триариев входили и воины младших призывных возрастов, зачастую такие же новобранцы как принципы и гастаты. Триариев также выдвигали вперед и использовали в самых опасных местах. Марий окончательно устранил старинное деление воинов на разряды. Далее, он создал новую тактическую единицу — когорту, сведя в нее каждые три манипула. Численность когорты равнялась 600 воинам. Легион состоял из 10 когорт и увеличился до 6000 человек. Легион получил собственное знамя, представлявшее собой серебряного орла на древке, заостренном внизу, так как на стоянках знамя втыкалось в землю. Значки также имели когорты и манипулы.
Когорты позволили полководцу осуществлять довольно сложное маневрирование войсками во время сражения. Он мог выстроить их в одну или несколько линий, перемещать в любых направлениях самостоятельно или в составе легиона, мог усиливать места возможных прорывов, ставить когорты спина к спине, защищая тылы.
Теперь боевое построение легиона было следующим: в первом ряду (prima acies) стояло 4 когорты; во втором (secunda acies) и третьем (tertia acies) рядах было по три когорты. Промежутки между ними равнялись длине фронта каждой когорты. Три когорты второй линии стояли в промежутках между когортами первой и в бою могли легко соединиться с ними, образуя непрерывный фронт. Третья линия была резервной. Легионы стояли друг от друга на небольшом удалении, большие промежутки были между линиями и флангами. На флангах располагалась конница и вспомогательные отряды.