Так, деятельность и личность Петра вызывали народное негодование. По свидетельству современников, ропот на него был «всенародным»; все, кроме десятка царедворцев, желали перемены на престоле и говорили об этом открыто, «отваживались публично и без всякого опасения говорить и судить и рядить все дела и поступки государевы». Ропот поэтому был известен и при дворе Петра и даже дошел до Фридриха. Петра предостерегали и дома, и из-за границы. Фридрих советовал ему скорее короноваться и быть осторожным. Но Петр ко всему этому относился легкомысленно; хотя он и следил за фаворитом императрицы Елизаветы И. Шуваловым, хотя и вспомнил, что жив император Иоанн Антонович, но не принимал серьезных мер общего характера.
Это и помогло развитию заговора, который созрел, по обычаю XVIII в., при дворе и в гвардии. Руководил им не Шувалов, и направлялся он не в пользу императора Иоанна, а в пользу Екатерины. О существовании заговора знали самые высокопоставленные лица при Петре (генерал-прокурор Глебов, начальник полиции Корф. Кирилл Разумовский, дипломат Никита Ив. Панин и др.), но они не предавали заговорщиков, хотя и не приставали к ним прямо.
Можно думать, что эти высокопоставленные лица имели свой план переворота и, мечтая о воцарении Павла Петровича, прочили его матери Екатерине Алексеевне лишь опеку и регентство до его совершеннолетия. С движением гвардейской молодежи придворные люди не имели видимых связей и на прямое обращение к ним офицерства не отвечали откровенностью. О Панине рассказывают, что он однажды прямо прогнал от себя молодежь, начав тушить свечи, когда разговор о делах стал приобретать неудобный по откровенности характер. Однако в минуту переворота, начатого молодежью, вельможи прямо стали на сторону Екатерины и подготовили ей быстрый и решительный успех. Они умели следить за развитием заговора через таких лиц, какова была, например, княгиня Ек. Ром. Дашкова, рожденная Воронцова. По мужу принадлежала к кругу гвардейского офицерства, по отцовской семье она была близка к кругу вельмож и служила связью между обоими кругами заговорщиков.
Младший круг заговорщиков группировался вокруг семьи Орловых. Из нескольких братьев особенно известны были два: Алексей Орлов (младший), знаменитый своей физической силой, был казначеем гвардейской артиллерии и вел крупную игру, под предлогом которой и собирал вокруг себя гвардейскую молодежь. Другой — Григорий Орлов — был лично близок к Екатерине и передавал заговорщикам ее внушения. Умышленно раздувая свою славу кутил и дебоширов, Орловы умели маскировать и свою роль организаторов, и участие в интриге Екатерины. Между тем вряд ли можно сомневаться, что за спиной как вельмож, так и гвардейцев, стояла сама Екатерина, распоряжаясь всеми пружинами рискованного дела, но оставаясь совсем в тени не только от посторонних взглядов, но и от глаз самих участников заговора. Кроме Орловых в гвардии в роли главных руководителей стояли преображенцы Пассек и Бредихин и измайловцы Рославлев и Ласунский. Эти лица подготовляли гвардейских солдат к перевороту и ручались за то, что Екатерина может располагать 10 000 солдат.