Наступление армии развивалось медленно. Это было следствием непрерывного усиления харьковской группировки противника новыми войсками, танками и серьезных потерь армии в личном составе и боевой технике. На 18 февраля в армии имелось в строю только 110 танков. Из-за растянутых коммуникаций не хватало горючего и боеприпасов, а войска были утомлены непрерывными 40-суточными боями. Пополнение армии шло не за счет подготовленных маршевых рот, а за счет мобилизации мужчин призывных возрастов в освобожденных районах, основная масса которых была не обучена военному делу. Требовалась определенная пауза в боевых действиях, чтобы привести боевую технику в порядок, подтянуть тылы и наладить снабжение войск, дать личному составу отдых, а также хоть немного обучить военному делу поступившее пополнение.
Военный совет танковой армии обратился к командующему фронтом с просьбой о предоставлении армии хотя бы трех суток для восстановления боеспособности войск. Но эта просьба была отклонена.
Командующий фронтом считал, что противник отходит за Днепр и если не снижать темп наступления, то войска фронта выйдут к реке. Но это было не так. Враг решил не отходить, а предпринять контрнаступление на Украине, нанести поражение войскам Юго-Западного и Воронежского фронтов и отбросить их за Северский Донец. Для этого из Западной Европы и с некоторых участков советско-германского фронта и было снято несколько дивизий. Германское командование решило взять реванш за Сталинград.
С этой целью 19 февраля 4-я армия противника в составе 2-го танкового корпуса СС и 48-го танкового корпуса перешла в наступление против войск правого крыла Юго-Западного фронта, вышедших на рубеж — Красноград, Новомосковск, Запорожье, Васильевка, — нанесла им поражение и вынудила к отходу на восток. Для оказания помощи Юго-Западному фронту в отражении контрудара противника Ставка ВГК решила использовать 3-ю танковую армию. В ночь на 23 февраля командующий Воронежским фронтом приказал командарму «с выходом на рубеж Ковяги, Валки полосу своего наступления передать войскам 69-й армии и форсированным маршем, уничтожая встречного противника, выйти и овладеть районом Карловка, Красноград»[14].
Утром 23 февраля войска армии начали наступление на новом направлении. Однако выполнить поставленную задачу не смогли, так как противник на рубеже Валки, Новая Водолага ввел в бой прибывшие резервы.
12-й танковый корпус и приданные ему стрелковые дивизии, овладев 25 февраля Валками, к исходу 27 февраля вышли на рубеж Очеретово, Камышеватая. В бою за Камышеватую бессмертный подвиг совершил командир противотанкового орудия 106-й танковой бригады младший сержант М. Г. Елисеев. Будучи раненным и оставаясь один у орудия, он подбил два танка и уничтожил 20 вражеских автомашин с пехотой, но сам погиб в бою. Подвиг славного сына марийского народа высоко оценен советским правительством. Ему посмертно было присвоено звание Героя Советского Союза.
15-й танковый корпус, осуществив перегруппировку, к утру 25 февраля совместно со 111-й стрелковой дивизией обходным маневром овладел населенными пунктами Просяное, Новая Водолага и Караван, а утром 26 февраля — Власовкой. 111-я стрелковая дивизия к исходу 27 февраля овладела Староверовкой, а 6-й гвардейский кавалерийский корпус и 184-я стрелковая дивизия вышли в район Ефремовки и Прасковея, где встретили упорное сопротивление врага.
28 февраля 3-я танковая армия была переподчинена Юго-Западному фронту. Командующий фронтом генерал-полковник Н. Ф. Ватутин приказал армии частью стрелковых дивизий занять оборону на рубеже Очеретово, Камышеватая, Староверовка, Дмитриевка, а главными силами к исходу 1 марта сосредоточиться в районе Кегичевка, Новая Парафиевка, Павловка, Шляховое, с утра 2 марта нанести удар в направлении Мироновки, Лозовеньки и разгромить противника, теснившего 6-ю армию.
К исходу 1 марта 15-й танковый корпус, 111, 184-я и 219-я стрелковые дивизии вышли в район Казачьи Майданы, Россоховатая, Кегичевка, Павловка, Чапаево. Здесь они перешли к обороне, отражая частые атаки противника и ожидая подхода 12-го танкового корпуса. 6-й гвардейский кавалерийский корпус в районе Ефремовки подвергся удару крупных сил врага и перешел к обороне. 12-й танковый корпус сосредоточился в районе н/п Шляховое.