К моменту вывода из боев за Харьков это соединение (корпус Хауссера) уже понесло существенные потери, ослабившие его ударную мощь. Передовой ударной силой контрнаступления должна была стать 2-я панцер-гренадерская дивизия СС «Рейх». На 17 февраля дивизия «Рейх» располагала только 20 боеспособными танками: 14 Pz.Kpfw.III, 2 Pz.Kpfw.IV и четырьмя «Тиграми». В течение последующих нескольких дней соединение получило несколько машин с заводов, отремонтировало вышедшие из строя танки, и к 20 февраля уже могло выставить 41 танк: 33 Pz.Kpfw.III, 7 Pz.Kpfw.IV и один «Тигр». Снижение числа бое готовых «Тигров» может быть объяснено выходом этих конструктивно сложных и тяжелых танков из строя на марше. Также в дивизии было несколько трофейных «тридцатьчетверок». Однако не танки стали основной ударной силой соединения: ведущую роль играла пехота и артиллерия. Помимо гаубичной артиллерии дивизия «Рейх» располагала 35 противотанковыми орудиями калибром 50-мм или 75-мм, 376 другими противотанковыми артсистемами (включая захваченные в ходе боев 76,2-мм пушки) и 75-мм самоходными противотанковыми орудиями. Также в дивизии было 48 88-мм зениток и 15 штурмовых орудий StuG III.
В несколько лучшем, чем «Рейх», состоянии находилась дивизия СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер». Она вступила в сражение позднее и не успела еще растерять технику в ходе тяжелых боев. На 19 февраля в танковом полку «Лейбштандарта» насчитывалось 45 Pz.Kpfw.IV, 10 Рz.Крfw.III и 12 Pz.Kpfw.II. Противотанковая артиллерия состояла из 32 буксируемых или самоходных 75-мм противотанковых орудий, 45 50-мм противотанковых пушек. В батальоне штурмовых орудий дивизии было 21 штурмовое орудие StuG III. Однако у генерал-фельдмаршала Манштейна, по существу, не было выбора: из сражавшихся за Харьков эсэсовских дивизий нужно было кого-то оставить для сдерживания советского наступления на запад, а кого-то бросить во фланг 6-й армии генерал-лейтенанта Ф. М. Харитонова. Поэтому было принято решение оставить «Лейбштандарт» в заслоне фронтом на северо-восток. В создании «завесы» также должны были участвовать практически спасенная одним из командиров «Лейбштандарта» Иоахимом Пайпером 320-я пехотная дивизия и корпус генерала Рауса в лице 168-й пехотной дивизии и пгд «Великая Германия». На усиление корпусной группы «Раус» прибывала в Полтаву 167-я пехотная дивизия. Жестоко побитая зимой 1942 года, она была выведена в Голландию, и после переформирования возвращалась на фронт. Для контрудара во фланг 6-й армии было решено использовать очередное прибывающее на фронт соединение СС — «Тотенкопф» (она же «Мертвая голова». — Примеч. авт.) и выведенную из боя дивизию «Рейх». Последняя должна была начать наступление, не дожидаясь сосредоточения всех выделенных для контрудара сил. Навстречу эсэсовским соединениям должны были наступать 40-й и 48-й танковые корпуса 4-й танковой армии Гота. Фронт наступления Гота составлял почти 80 км и включал в себя занятое подвижной группой генерал-лейтенанта М. М. Попова село Красноармейское.
Перегруппировка дивизии «Рейх» началась после полуночи 17 февраля. Для полностью моторизованного соединения не составило труда достаточно быстро совершить марш к Краснограду по хорошей дорожной сети, окружавшей Харьков. Уже в 16.50 17 февраля выведенный из района Харькова полк «Дойчланд» Хайнца Хармеля сосредоточился у Краснограда. Его первой задачей было сдерживание наступления правого крыла советской 6-й армии генерала Ф. М. Харитонова в этом районе. Главной задачей было наступление на юг с захватом плацдарма на реке Орель в Перещепино, продвижение в направлении Ново-Московска и далее удар на Павлоград.
Уже к 19–20 февраля 1943 года подготовка к контрнаступлению в основном завершилась. Была создана сильная подвижная группировка — 11 дивизий, в том числе 7 танковых и панцер-гренадерских, насчитывавших более 800 танков. С воздуха ее поддерживали 750 самолетов. Противник превосходил войска правого крыла Юго-Западного фронта, против которых готовился главный удар, по личному составу и артиллерии в 1,2 раза; по танкам и самолетам — в 2,4 раза.
Перед началом контрнаступления Гитлер обратился к войскам со следующими словами: «Исход сражения мирового значения зависит от вас. Нынешняя и будущая судьба германского народа решается за тысячи километров от границ империи. Основная тяжесть войны ложится на ваши плечи». Солдат и офицеров вермахта он призвал проявить стойкость и героизм.