Навстречу пехотным дивизиям, продвигавшимся вслед за танками Гота, командование Прибалтийского фронта бросило две моторизованные и одну танковую дивизию. 163-я и 202-я мсд с запада и 28-я тд с востока вошли в разрыв между танковыми дивизиями и пехотными, уничтожив в населенных пунктах оставленные Готом малочисленные гарнизоны, и заняли оборону фронтом на юг по рубежу Резекне – Лудза. Пехотные дивизии противника продвинулись до этого рубежа, где и были остановлены занявшими к этому времени оборону 163-й, 202-й мсд и 28-й тд.
Командующий Г. К. Жуков уже понял, что Гот пытается прорваться на соединение с Руоффом. Вероятен был и встречный удар Руоффа. Город Валга, являющийся важным узлом железнодорожного и автомобильного транспорта, был подготовлен к обороне. 26 июня вокруг города заняли круговую оборону 209-я, 205-я, и 208-я мотострелковые дивизии 6-го мотострелкового корпуса.
4-я, 7-я, 33-я и 29-я танковые дивизии 11-го танкового корпуса, 23-я, а также переброшенные с тылового рубежа 2-я и 5-я танковые дивизии готовились к нанесению контрудара по флангам группировки Гота.
К концу следующего дня передовые отряды 57-го моторизованного корпуса уперлись в подготовленную оборону вокруг Валги. 39-й корпус, обойдя Гулбене с запада, вышел на маршрут движения 57-го корпуса и также продолжил движение к Валге. У Гулбене против двух наших дивизий противник оставил две моторизованные дивизии.
Рано утром 28 июля перешла в наступление 4-я танковая группа. Сосредоточив на узком пятикилометровом участке кольца окружения три танковые дивизии, после короткой, но мощной арподготовки войска Руоффа прорвали кольцо окружения на участке необстрелянной 301-й сд, недавно переброшенной с тылового рубежа. Во втором эшелоне за танкистами продвигалась моторизованная дивизия СС «Мертвая голова». К концу дня танкисты Руоффа продвинулись на 50 км. Навстречу им, обойдя с запада обороняющие Валгу дивизии, двигался 57-й моторизованный корпус. В конце дня войска Руоффа и Гота соединились. Немцы замкнули кольцо окружения. В этот же день шесть немецких пехотных дивизий прорвали нашу оборону на рубеже Резекне – Лудза, оттеснив в стороны три наши дивизии, понесшие накануне серьезные потери.
Собственно говоря, кольцом получившуюся конфигурацию фронта можно было назвать лишь условно. Сплошным это кольцо было лишь на участке Пярну – Валга и на участке Даугавпилс – Резекне. На остальном 140-километровом участке кольца немецкие войска удерживали лишь опорные пункты в селениях и городках. В дальнейшем командование вермахта планировало подтянуть свои пехотные дивизии и полностью замкнуть кольцо. На подходе находились еще восемь пехотных дивизий, перебрасываемых с Балкан и из группы армий «Центр».
Командующий Г. К. Жуков держал свои пять резервных танковых дивизий в кулаке и ждал подхода еще четырех танковых и четырех мотострелковых дивизий с Западного фронта. Дивизии перебрасывались с левого фланга Западного фронта по железной дороге и должны были прибыть к месту назначения 30–31 июля.
Для управления группировкой, создававшейся для противодействия войскам Гота, главком западного направления решил сформировать новое фронтовое управление и согласовал это решение с Верховным Главнокомандующим. 27 июля Ставка приняла решении о формировании 2-го Прибалтийского фронта, куда должны были войти все соединения Прибалтийского фронта, оказавшиеся снаружи вражеского кольца, все предназначенные для контрудара войска, а также все соединения, размещенные на тыловом рубеже в полосе Прибалтийского фронта. Штаб фронта решили развернуть на базе штаба 4-й армии генерала Серпилина, к тому времени уже выполнившей свои задачи. За командованием Прибалтийского фронта оставалось руководство войсками, попавшими в кольцо, то есть большей частью сил фронта.
Так началось знаменитое сражение в Прибалтике, продолжавшееся всю осень и первую половину зимы 1941 года, получившее в западной историографии наименование Прибалтийская «мясорубка».