Глубоководная и защищенная от ветра бухта Тагалахт уже была местом высадки немецкого морского десанта в первую мировую войну. 12 октября 1917 года четыре германских линкора поддерживали огнем высадку десанта в бухте. Им противостояли две четырехорудийных батареи калибра 152 мм. Линкорам удалось подавить береговые батареи, что обеспечило успех высадки. Десант окружил и уничтожил русские войска на Сааремаа.
Учитывая уроки истории, командование КБФ в 1939 году начало строить береговые батареи на морском побережье архипелага. К лету 1941 года в заливе Тагалахт были боеготовы только две батареи первой очереди: трехорудийная батарея калибра 130 мм в Ундве и трехорудийная батарея калибра 180 мм в Тагаранне.
Артиллеристы открыли ответный огонь по кораблям противника. В это же время каждую батарею атаковали до 30 бомбардировщиков. После бомбардировки и часового артобстрела береговые батареи были приведены к молчанию. Броненосцы тоже получили многочисленные попадания.
Подавив береговые батареи, броненосцы продолжили огонь по двум опорным пунктам, прикрывавшим батареи, в которых оборонялись по одному усиленному батальону. По опорным пунктам снова нанесли удар бомбардировщики.
В 05:30 на смену бомбардировщикам подошли более ста двадцати транспортных самолетов Ю-52 в сопровождении 30 истребителей. К этому времени уже была восстановлена взлетная полоса истребительного аэродрома в Лейзи. Вызванные с этого аэродрома для отражения налета бомбардировщиков истребители вышли к заливу Тагалахт одновременно с подходом немецких транспортных самолетов.
Поскольку все самолеты на аэродромах острова размещались в углубленных окопах, то в ходе ночного налета на аэродроме Лейзи были уничтожены лишь два самолета. К заливу Тагалахт авиаполк вышел в составе 32 машин типа И-16. Двумя эскадрильями морские летчики полка майора Бегишева связали истребителей сопровождения, а двумя эскадрильями атаковали строй транспортников. В упорном бою было сбито 19 самолетов с десантниками, остальные сбросили парашютистов с большим разбросом по местности. Высадившиеся парашютисты вступили в бой с гарнизонами опорных пунктов. Корабли прекратили обстрел берега, опасаясь ударить по своим. Получив донесение об обстреле с моря береговых батарей в заливе Тагалахт, командарм Берзарин направил к заливу кавполк и полк боевой поддержки 6-й кавдивизии. В резерве командующего остались лишь один стрелковый полк и полк боевой поддержки 16-й сд.
От морских разведчиков в штаб флота и штаб БОБРа поступили доклады: «”Тирпиц” с двумя миноносцами крейсирует у входа в Финский залив. Один “карманный” линкор с двумя эсминцами находится у входа в Ирбенский пролив, а другой – у входа в пролив Соэла между островами Сааремаа и Хийумаа». Вице-адмирал Трибуц сделал вывод, что линкоры противника имеют целью предотвратить выход наших надводных кораблей из заливов в Балтийское море.
Две длинные колонны транспортов и десантных паромов в сопровождении тральщиков и катеров подходят к входу в залив Тагалахт. Два старых линкора и два легких крейсера обеспечивают артиллерийскую поддержку десанта. Корабли артиллерийской поддержки прикрывают 6 тральщиков и два миноносца.
К 06:40 колонна из 12 транспортов втянулась в залив и встала на якорь. Началась перегрузка десанта на десантные паромы. Миноносцы, катера и тральщики бомбили глубинными бомбами подходы к заливу, чтобы предотвратить атаки подводных лодок по транспортам. Погода благоприятствовала десантной операции. Волнение один-два балла, легкий ветер, редкая облачность. Линкоры маневрировали в 5–8 км от устья залива. Легкие крейсеры ходили по дуге радиусом 12 км, выполняя противоторпедный маневр. Воздушное прикрытие кораблей постоянно осуществляли от 10 до 20 истребителей с аэродромов в западной Латвии. Держать более крупный наряд истребителей над конвоем 1-й воздушный флот не имел возможности из-за удаленности аэродромов. Тщательно разработанный командованием кригсмарине и согласованный с люфтваффе план операции выполнялся без серьезных накладок.
Получив сообщение о высадке морского десанта, генерал Берзарин направил форсированным маршем к заливу Тагалахт свой последний резерв – стрелковый полк и полк боевой поддержки 16-й сд.
Вся авиация Балтфлота, в радиус действия которой входила бухта Тагалахт, была привлечена командованием к нанесению удара по конвою. Вылетели полк торпедоносцев и полк бомбардировщиков с таллинских аэродромов, полк бомбардировщиков с Хийумаа, полк штурмовиков с аэродрома Асте и два полка штурмовиков с аэродромов в Латвии. Прикрытие осуществляли истребители штурмовых полков, истребительные полки с аэродрома Риги. От прорыва надводных кораблей из Рижского залива для удара по конвою решено было пока отказаться. Подавляющее преимущество немецких линкоров в артиллерии привело бы к неоправданным потерям в корабельном составе. Однако торпедные катера и подводные лодки должны были атаковать конвой.