Во второй половине ноября русские прорвали оборону немецко-румынских войск северо-западнее и южнее Сталинграда. Это положило начало той драме, которая в дальнейшем разыгралась под африканским солнцем в Тунисе и на заснеженных развалинах Сталинграда. Катастрофа немцев в Африке и под Сталинградом явилась серьезнейшим предупреждением о том, что в судьбе немецкого народа наступил поворотный момент.
Левый фланг немецкой группировки, действовавшей на Сталинградском направлении, находился в основном за Доном и прикрывался армиями союзников. 3-я румынская армия оборонялась несколько восточнее других войск союзников и примыкала своим правым флангом к немецким войскам, действовавшим между Волгой и Доном. На фронте этой армии в районе Кременской русские имели довольно мощный плацдарм. Западнее румынской армии действовала 8-я итальянская армия, имевшая в своем составе 10 дивизий. Она обороняла участок фронта до Новой Калитвы. Далее на северо-запад оборону занимали 10 дивизий 2-й венгерской армии. Собственно говоря, этих 30 дивизий должно было бы вполне хватить для удержания 400-километрового фронта. Однако, несмотря на все усилия, достаточно укрепить боевую мощь союзных войск не удалось. Они все еще имели очень небольшое количество современной артиллерии и противотанковых средств, не хватало им также и средств связи. К тому же надо добавить, что большинство дивизий союзников не имело почти никакого опыта ведения боевых действий в крупных операциях, а у их командования не было соответствующих навыков для организации четкого взаимодействия родов войск. С большим опасением командование группы армий «Б» ожидало того момента, когда войска этого фронта должны будут отражать предполагавшееся крупное наступление русских. Оно делало все возможное, чтобы усилить эти войска в огневом отношении, и в особенности противотанковой и зенитной артиллерией, надеясь тем самым не допустить паники в войсках союзников, которая могла возникнуть во время танковых ударов противника. Действительно реальную помощь можно было бы оказать союзникам, создав у них в тылу крупные резервы немецких войск. Но это вызвало бы необходимость прекратить борьбу за Сталинград и, кроме того, отвести свои войска с Кавказа. На такую меру Гитлер, несмотря на то, что он ясно представлял себе положение, создавшееся на Дону, и вытекающую из этого опасность, не мог согласиться.
Правый фланг сталинградской группировки немцев прикрывала 4-я румынская армия, занявшая оборону на широком фронте. Связь с левым крылом группы армий «А» в Калмыцких степях поддерживалась подвижными силами последней.
Вскоре русские начали развертывать свои силы для наступления. Немцы, разумеется, знали о подготовке этого наступления, но ничем не могли его задержать, так как вся их авиация была занята под Сталинградом. Под руководством генерала Василевского русские создали две ударные группировки — Донской фронт под командованием генерала Рокоссовского на плацдарме в районе Кременской (21 стрелковая дивизия, а также 3 танковых и 2 кавалерийских корпуса) и Сталинградский фронт под командованием генерала Еременко, развернувшийся южнее Сталинграда (в его составе было 9 стрелковых дивизий и 2 танковых корпуса).
19 ноября обе ударные группировки перешли со своих исходных позиций в наступление против войск 3-й румынской армии на севере и войск 4-й румынской армии на юге. Одновременно в районе между Волгой и Доном перешли в наступление около 20 русских стрелковых дивизий и несколько танковых и моторизованных бригад с целью сковать здесь основные силы немцев.
Обе ударные группировки русских быстро прорвали оборону румынских войск. Один немецкий танковый корпус неполного состава, находившийся в резерве позади 3-й румынской армии, бросился навстречу противнику; но его сил было недостаточно даже для того, чтобы остановить русских, успевших глубоко вклиниться в расположение румын, и тем более закрыть прорыв. Кроме того, момент для нанесения контрудара был выбран командованием корпуса не вполне удачно.
6-я армия, почувствовав опасность у себя в тылу, немедленно направила все свободные силы против левого фланга прорвавшихся русских войск. Но ее усилия оказались напрасными: одновременно был прорван фронт 4-й румынской армии на юге, и 22 ноября 6-я армия оказалась в кольце.
Образовался огромный «котел», в котором были окружены штабы 5 корпусов с основными силами 6 пехотных, 3 танковых и 3 моторизованных дивизий. Помимо этого, в окружение попали 1 зенитная артиллерийская дивизия, большое количество армейских частей и частей резерва Главного командования, а также части 1-й румынской кавалерийской дивизии, 1 румынская пехотная дивизия и, наконец, 100-й хорватский пехотный полк.