Намеченный Н. Ф. Ватутиным и М. В. Захаровым темп наступления в 15 км в сутки подписавший директиву маршал Б. М. Шапошников считал завышенным. Он приказывал «при наступлении не зарываться вперед — ежесуточный темп продвижения иметь четыре-пять километров, обращая внимание на разведку и обеспечение своих флангов и тыла и на закрепление за собой пройденного пространства». Начало операции было назначено на 12 августа.
Основной ударной силой наступления должны были стать 245-я, 254-я, 257-я, 259-я и 262-я стрелковые дивизии 34-й армии. Три дивизии (254-я, 257-я, 262-я) были сформированы на территории Московского военного округа по приказу Л. П. Берии от 29 июня 1941 г. из кадров НКВД. Точнее, на формирование каждой дивизии выделялось 1000 человек рядового и младшего начальствующего состава и 500 человек командно-начальствующего состава из ведомства Берии, преимущественно из пограничников. Остальные бойцы и командиры для формируемых под эгидой НКВД дивизий призывались из запаса. Кадры НКВД, в сущности, рассеивались в массе призываемых из запаса, но все же играли роль ядра спешно формируемых соединений.
Подготовка наступления не ускользнула от внимания немецкого командования. Окончательные выводы были сделаны по возросшим объемам железнодорожных перевозок, замеченным с воздуха. 1 августа 1941 г. Гальдер записал в дневнике:
«Генерал Богач — результаты авиаразведки:
1. Сильная загружка железной дороги у Старой Руссы. По-видимому, это связано с переброской в районе озера Ильмень трех дивизий, о которых показывал русский военнопленный — начальник штаба дивизии»[13].
Однако отказываться от подготовки наступления на Ленинград во имя парирования концентрации советских войск под Старой Руссой командование группы армий «Север» не стало. На пути 34-й армии по-прежнему оставались растянутые на широком фронте 30-я и 290-я пехотные дивизии.
Началось советское наступление в условиях, когда уже несколько дней шли бои на Лужском рубеже. Кроме того, X корпус начал собственное наступление южнее Ильменя и нарушил порядки готовившейся к наступлению 11-й армии. Несмотря на это, 34-я и 27-я армии начали наступление рано утром 12 августа. Потрепанная 27-я армия была остановлена восточнее Холма. Этот город неоднократно будет становиться «крепким орешком» на пути советских войск: зимой 1941–1942 гг. он будет окружен и гарнизон будет получать снабжение по воздуху. Куда успешнее наступала 34-я армия. Она продвинулась на 40 км вглубь немецкой обороны и уже утром 14 августа достигла железной дороги Дно — Старая Русса.
В этих условиях фон Лееб 14 августа развернул моторизованную дивизию СС «Тотенкопф» с новгородского направления к станции Дно для парирования советского наступления. Эсэсовская дивизия застрянет под Старой Руссой надолго и не будет участвовать в сентябрьском наступлении на Ленинград. За «Тотенкопфом» вскоре последовали 3-я моторизованная дивизия и управление LVI моторизованного корпуса Э. фон Манштейна. На отражение удара 34-й армии также был брошен VIII авиакорпус Вольфрама фон Рихтгоффена. Последний был, пожалуй, самым сильным аргументом против наступления трех советских армий. Над полем боя действовало до 80–100 самолетов противника, воздействовавших на советские войска с 4.00 — 6.00 утра до 20.00–21.00 вечера.
Командир LVI моторизованного корпуса Э. фон Манштейн впоследствии писал:
«В штабе 16-й армии выяснилось следующее. 10 ак, который вел бой на правом фланге 16-й армии южнее озера Ильмень, был атакован значительно превосходящими силами противника (38-я советская армия с восемью дивизиями и кавалерийскими соединениями) и потеснен ими. Теперь он, обернувшись фронтом на юг, вел тяжелые оборонительные бои южнее озера Ильмень. Противник, видимо, имел намерение охватить его западный фланг. 56 тк должен был срочно отвлечь силы противника и выручить 10 ак.
Задача нашего корпуса прежде всего состояла в том, чтобы вывести свои две мотодивизии по возможности незаметно для противника к его открытому западному флангу восточнее Дно, с тем чтобы затем с фланга сбить его с позиций, обращенных фронтом на север против 10 ак, или зайти ему в тыл. Перед нами стояла прекрасная задача. Удовлетворением для нас было и то, что в дивизии СС „Тотенкопф“ обрадовались, узнав, что она вновь поступила под наше командование. Но, к сожалению, не удалось добиться передачи нам и 8 тд для выполнения этой задачи.
К 18 августа нам удалось скрытно перебросить обе дивизии к западному флангу войск противника и, тщательно маскируясь, занять исходное положение. 19 августа утром началось наступление корпуса, явившееся, по-видимому, неожиданным для противника. Действительно, удалось, как и было задумано, сбить противника с позиций, нанеся ему удар во фланг, и во взаимодействии с вновь перешедшим в наступление 10 ак в дальнейших боях нанести решительное поражение советской 38-й армии. 22 августа мы достигли реки Ловать юго-восточнее Старой Руссы, несмотря на то что в этой песчаной местности, почти полностью лишенной дорог, пехоте обеих моторизованных дивизий пришлось большую часть пути проходить пешим строем»[14].